《有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司)(精选22篇)》

时间：2023-01-15 21:13

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司)（通用22篇）

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有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇1

有限 责任 公司章程

第一章总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由方共同出资，设立有限（责任）公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条 公司名称：

第四条 住所：

第三章公司经营范围

第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准＂。）

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式

第六条 公司注册资本：万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称：

认缴出资额：

出资时间：

出资方式：

第五章公司的机构及其产生办法、职权，议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会（或监事）的报告：

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议：

（九）对公司合并，分立、解散，清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除。）

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。）

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间。）

定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合井、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。）

第十四条 公司设董事会，成员为＿人，由产生。董事任期＿年（注：每届不得超过三年）。任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人。副董事长＿人。由产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。）

（注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行

董事任期＿＿年，任期届满，可连选连任。）

第十五条 董事会行使下列职权；

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预前方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合井、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（十）制定公司的基本管理制度；

(十ー)其他职权。(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条除。)(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事、不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定）

第十六条 重事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的、由主持测事长不能展行职务或者不展行职务的，由半数以上事共同推举一名事召集和股东自行确定。)

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定。)

第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权

（一）持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟订公司内部管理机构设置方案;

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

（八）董事会授于的其他职权。

(注:以上内容也可由股东自行确定。)

经理列席董事会会议。

第十九条公同设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。(注:由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。) 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为:公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

第二十条监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务;

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 ;

(四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对重事、高级管理人员提起诉讼；

(七)其他职权。(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条别除。)

监事可以列席事会会议。

第二十ー条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定）

第六章公司的法定代表人

第二十三条 董事长为公司的法定代表人。（注：也可以是执行董事或经理，由股东自行确定）

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

第二十六条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结東之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

公司被依法宣告破产;

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

人民法院依法予以解散;

法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第八章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章

年月日

注：文本来源于《公司法律顾问实务指引》乔路主编

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇2

甲方：地址：乙方：地址：：地址：风险提示：

建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。依据《中华人民共和国公司法》，甲、乙、丙三方经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为__________有限公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营__________行业。公司住所拟设在________市_________区______路_______号______楼（房）。风险提示：

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

三、出资公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：甲方：_________；出资________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资________万元，所占份额________%。乙方：_________；出资________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资________万元，所占份额________%。：_________；出资________万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资________万元，所占份额________%。

五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。风险提示：

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为__________________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。风险提示：

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；

2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；

3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。股东签名、盖章：签协议地点：签协议时间：________年____月____日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇3

风险提示：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

根据《公司法》和公司章程有关规定，____________有限公司股东于________年____月____日召开临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东,会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东_______。

股东会会议一致通过并作出以下决议：

风险提示：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和支持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

一、(股权转让时适用)同意____________将其持有的本公司____万元股权(占注册资本____%)以____万元的价格依法转让给________。

转让后________为股东，________退出公司。

二、(任职变更适用)委派______为公司执行董事、法定代表人，______不再担任公司执行董事、法定代表人;委派______为公司监事，______不再担任公司监事。

或：同意公司执行董事、监事任职不变。

或：委派______、______、______为公司董事，免去______、______、______的董事职务;委派______、______为公司监事，免去______的监事职务。

三、(住所变更适用)同意公司住所变更为：______。

四、(经营范围变更适用)同意公司经营范围变更为：______。

五、(名称变更适用)同意公司名称变更为：______。

六、(注册资本变更适用)同意公司注册资本由万元变更为______万元。

新增注册资本由______以货币出资______万元。

七、(实收资本变更时适用)同意公司实收资本由万元变更为______万元。

新增实收资本由______以货币出资______万元，股东______以货币出资______万元。

八、(营业期限变更适用)同意公司营业期限变更为长期或______年。

九、通过新的公司章程(参照设立)或公司章程修正案。

股东盖章(签字)：

______年______月______日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇4

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司(以下简称“本公司”)，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：_________。

本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________(货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等)形式，其中：

甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%;

乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%;

丙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_________%。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第四条出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续;

乙方投入新公司的现金应于_________年_________月_________日前将货币出资足额存入公司临时账户;

丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

(1)公司名称;

(2)公司登记日期;

(3)公司注册资本;

(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(5)出资证明书的编号和核发日期。

第七条出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条公司登记

全体股东同意指定_________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第九条新公司组织结构

1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2、公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。

3、公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。

4、公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十条各发起人的权利

1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条发起人的义务

1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十二条费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十四条合营期限

1、公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十五条违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十六条声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十八条通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十九条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

(1)提交_________仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

第二十一条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十二条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十三条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十四条合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________丙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________委托代理人(签字)：_________

签订地点：_________签订地点：_________签订地点：_________

_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇5

有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定，由等共同出资设立公司(以下简称公司)，特制本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：_______________ 公司

第二条公司住所：_______________

第四条公司注册资本：人民币万元。股东以认缴资本承担有限责任。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报刊纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

第五条股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额如下：

投资协议书范本工商标准版注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。

第六条公司成立后，应向股东签发出资(或首期出资)证明书。

第七条拟在适当时机，对内部员工转让不超过30%的合同优先股份。合同优先股份的权力和义务：

a、合同优先股份不承担企业经营的风险;

b、享有股份购买、退出的自由;

c、合同优先股份不参与公司的经营和管理;

d、合同优先股份不参与公司的经营决策; e、每年享有5%的保底奖励;

F、合同优先股份不得向第三方买卖、抵押、转让或质押，双方另约定除外。

第八条公司全体股东的首期出资额应在公司设立之时，首期出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年缴足。(其中投资公司可以在5年之内缴足)

第九条股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为执行董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第十条股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第十一条股东之间可以相互转让起全部或者部分出资。

第十二条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(10) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。

(11) 修改公司章程。

(12) 聘任或解聘公司经理。

第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人才全权履行执行董事的职权。

第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条设立董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司签署有关文件;

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第二十二条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行驶下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解除公司副经理，财务负责人;

(7)应由董事长聘任或者解聘应由执行董事聘任以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议。

第二十三条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当执行董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议。

第二十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第二十八条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第三十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十二条公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字(盖章)：_________________________

日期：年月日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇6

本协议于_______年______月______日由下列各发起方在_______________签署：

甲方：_______________?住所：_______________________________________

乙方：_______________?住所：_______________________________________

丙方：_______________?住所：_______________________________________

丁方：_______________?住所：_______________________________________

戊方：_______________?住所：_______________________________________

戌方：_______________?住所：_______________________________________

第一章?公司宗旨与经营范围

1.1?本公司的中文名称为：“_______________有限公司”。

1.2?本公司的住所为：______________________________________________

1.3?本公司的组织形式为：有限责任公司。

1.4?本公司的经营宗旨为：__________________________________________

1.5?本公司的经营范围为：__________________________________________

第二章?注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：

甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％。

第三章?发起人的权利、义务

3.1?发起人的权利

3.1.1?申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

3.1.2?签署本公司设立过程中的法律文件。

3.1.3?审核设立过程中筹备费用的支出。

3.1.4?推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事_____三年，_____届满可连选连任。执行董事_____届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，_____三年，可连聘连任。

3.1.5?提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事_____三年，_____届满可连选连任。本公司设监事一人。

3.1.6?本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

3.1.7?在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

3.2?发起人的义务

3.2.1?按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。

3.2.2?及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

3.2.3?在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3.2.4?发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

第四章?筹备、设立与费用承担

4.1?在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

4.2?在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

第五章?发起人各方的声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

5.1?发起人各方均为具有_____民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

5.2?发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

5.3?发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第六章?本协议的解除

只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

6.1?发生不可抗力事件：

6.1.1?不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动_____的发生、_____等社会情况；

6.1.2?不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

6.2?各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第七章?争议的解决

履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

第八章?协议的生效

8.1?本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。

8.2?如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。

第九章?其他

9.1?本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

9.2?未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。

发起人甲（签字）：_________?发起人乙（签字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

发起人丙（签字）：_________?发起人丁（签字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

发起人戊（签字）：_________?发起人戌（签字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇7

甲方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)___________________

住址：_______________

邮编：_______________

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)___________________

住址：_______________

邮编：_______________

本协议于________________年_____________月________________日于_____________签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：_______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________;

(五)甲方截至______年___________月_______________日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：_______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币_______________万元;

(三)企业住所：_______________;

(四)法定代表人：_______________

(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的________________%;

(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至_______________年__________月___________日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

(三)甲乙双方应于_______________年_____月______日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

第五条双方的权利和义务

(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

甲方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：_______________

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：______________

附件：

(一)甲方资产负债表;

(二)甲方评估报告;

(三)乙方资产负债表;

(四)乙方评估报告;

(五)甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》;

(六)甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议。

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇8

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：(以下简称公司)

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

第五条执行董事为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

股东缴纳出资情况如下：

(一)首次出资情况：

(二)第二次出资情况：

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

(三)优先购买其他股东转让的股权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)选举和被选举为公司执行董事或监事;

(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告;

(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章执行董事、经理、监事

第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届年。(注：不超过三年)任期届满，可连选连任。

第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司的内部管理机构的设置;

(九)根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”)

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东会或执行董事授予的其他职权。

第三十四条公司设监事一名(注：或两名)。股东代表出任的，由股东会选举或更换;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(注：或职工代表大会)民主选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十五条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

(五)向股东会提出议案;

(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章公司财务、会计

第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司的解散和清算

第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条公司因章程第三十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附则

第四十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十二条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名(盖章)：

年月日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇9

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至________年____月____日）。

第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例│

││（万元）││（%）│

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（二）第二次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第六章股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第七章执行董事、经理、监事

第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。

执行董事任期每届年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。

第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会或执行董事授予的其他职权。

第三十四条公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十五条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章公司财务、会计

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司的解散和清算

第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附则

第四十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第四十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第四十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

________年____月____日

备注：

一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

福建：

有限公司

首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举为本公司执行董事；

3.选举为本公司监事；

4.聘任为本公司经理；

5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名或盖章：

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇10

第一章总则

第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：(以下简称公司)

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

第五条董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。(注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

股东缴纳出资情况如下：

(一)首次出资情况：

(二)第二次出资情况：

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章出资人

第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。

第十五条出资人享有如下权利：

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

(三)委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席;决定监事的报酬事项;

(四)审议和批准董事会和监事会的报告;

(五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

(六)批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

(七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券;

(八)公司终止，依法取得公司的剩余财产;

(九)修改公司章程。

(十)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

(注：前款第(一)、第(六)项可以根据情况，由董事会行使相关职权)

第十六条出资人的义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

第五章董事会、经理、监事会

第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年。(注：不超过三年)

第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。

第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：

(一)执行出资人的决议;

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、

弥补亏损方案;

(四)制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案;

(五)决定公司内部管理机构的设置;

(六)聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出资人授予的其他职权。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;

(四)拟定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条公司设立监事会，由人组成。(注：监事人数不得少于五人)监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条监事会行使以下职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)国务院规定的其他职权。

第六章公司财务、会计

第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章公司解散和清算

第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)出资人决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章附则

第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条公司章程由出资人(或：董事会)解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条本公司章程由出资人制定。(或：由公司董事会制定报出资人批准)，公司设立登记后生效。

出资人签名(盖章)：

年月日

备注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇11

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营__________行业。公司住所拟设在_______市_________区______路_______号______楼(房)。

三、公司股东共_______个，其中自然人______个，企业法人______个，社会团体法人_______个，事业法人________个，国家授权的部门_______个。分别为：

____________，现住________，身份证号码为____________。

________公司，住所在________，企业法人营业执照号码为__________。

_________学会(协会、联谊会等)，住所在_____________。

团体法人编号为__________________。

______________研究所(中心等)，住所在__________，审批文号为_________。

四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：

_________出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元。

六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。股东签名、盖章：

签协议地点：

签协议时间：

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇12

第一章总则

第一条公司与公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立公司，特定立本合同。

第二章出资双方

第二条出资双方为：

甲方：

法定代表：

法定地址：

乙方：

法定代表：

法定地址：

第三章设立公司

第三条甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在市设立公司。

地址：

第四条公司为有限责任公司;甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第四章公司宗旨、经营项目和规模

第五条公司的宗旨。

第六条公司的经营项目为。

第七条公司投资总额为人民币元，其中注册资金元。

甲方以作为投资，占投资总额 %。

乙方投资万元，占投资总额 %，其中现金140万元，设备60万元;

合同签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第五章双方责任

第九条甲乙双方除承担本合同其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

(一)、甲方：

1、 ;

2、 ;

3、 ;

(二)、乙方：

1、

2、

第六章董事会

第十条公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事会成员任期年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条公司的经营管理机构由董事会决定。

第七章财务、会计

第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第八章合营期限及期满后财产处理

第十八条公司经营期限为八年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第九章违约责任

第二十条甲乙双方任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的 %作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同。

第二十一条由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十章合同的变更和解除

第二十二条本合同的变更需经双方协商同意。

第二十三条任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除合同。

第二十四条因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。

第二十五条若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第十一章不可抗力情况的处理

第二十六条一方因不可抗力的原因不能履行合同时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第十二章争议的解决

第二十七条在本合同执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败承担。

第十三章合同的生效及其他

第二十八条本合同在甲乙双方签字后生效。合同期满后，经双方同意，可以续签。

第二十九条本合同未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十条本合同一式六份，保证人和合同双方各执两份。

甲方：乙方

法定代表人：法定代表人：

地址：地址：

年月日年月日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇13

第一章总则

第二条公司名称：____________________（以下简称公司）

第三条公司住所：_________________________

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。

第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

│股东姓名或名称│认缴出资额│出资方式│出资比例│

││（万元）││（%）│

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（二）第二次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第六章股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章董事会、经理、监事会

第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。

董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）

第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东会或董事会授予的其他职权。

第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第八章公司财务、会计

第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司解散和清算

第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十八条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附则

第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

年月日

备注：

一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

有限责任公司首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会上，形成以下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；

3.选举本公司董事长为；

（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）

4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；

5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名、盖章：

有限责任公司第一次董事会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次董事会议上，形成以下决议：

1.选举为本公司董事长；

（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）

2.选举为本公司副董事长；

3.聘任为本公司经理。全体董事签名：

有限责任公司第一次监事会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次监事会议上，形成以下决议：

选举本公司监事会主席为。

全体监事签名：

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇14

有限责任公司发起人协议

本协议于_________年_________月_________日由下列各发起方在_________签署：

甲方：_________住所：_________

乙方：_________住所：_________

丙方：_________住所：_________

丁方：_________住所：_________

戊方：_________住所：_________

戌方：_________住所：_________

第一章?公司宗旨与经营范围

1.1?本公司的中文名称为：“_________有限公司”。

1.2?本公司的住所为：_________。

1.3?本公司的组织形式为：有限责任公司。

1.4?本公司的经营宗旨为：_________。

1.5?本公司的经营范围为：_________。

第二章?注册资本

2.1?本公司的注册资本为人民币_________元整，各发起人全部以现金出资，其中：

甲方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

丙方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

丁方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

戊方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％；

戌方：出资额为_________元，以现金出资，占注册资本的_________％。

第三章?发起人的权利、义务

3.1?发起人的权利

3.1.1?申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

3.1.2?签署本公司设立过程中的法律文件。

3.1.3?审核设立过程中筹备费用的支出。

3.1.6?本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

3.1.7?在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

3.2?发起人的义务

3.2.1?按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。

3.2.2?及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

3.2.3?在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

第四章?筹备、设立与费用承担

4.1?在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

4.2?在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

第五章?发起人各方的声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

5.1?发起人各方均为具有_____民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

5.2?发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

5.3?发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第六章?本协议的解除只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

6.1?发生不可抗力事件：

6.1.1?不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动_____的发生、_____等社会情况；

6.1.2?不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

6.2?各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第七章?争议的解决履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向_________法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

第八章?协议的生效

8.1?本协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。

8.2?如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。

第九章?其他

9.1?本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

9.2?未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。

发起人（签字）：_________发起人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

发起人（签字）：_________

_________年____月____日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇15

甲方：______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：______________

住址：______________

邮编：______________

乙方：______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：______________

住址：______________

邮编：______________

本协议于20___年___月___日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的%;……

(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至200年月日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

第四条合并各方的债权、债务继承安排

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：_______________

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：______________

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇16

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

风险提示：建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。

导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

依据《中华人民共和国公司法》，甲、乙、丙三方经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营__________行业。

公司住所拟设在________市_________区______路_______号______楼(房)。

风险提示：由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。

需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。

并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

三、出资

公司注册资本为人民币_______万元。

各股东出资额和出资方式为：

甲方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。

乙方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。

丙方：_________;出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元，所占份额________%。

五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。

股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

风险提示：为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为__________________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。

风险提示： 1、对外责任。

原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任; 2、内部责任。

对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题; 3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。

股东签名、盖章：

签协议地点：

签协议时间：_________年_______月_______日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇17

遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立有限公司(以下简称“新设公司”)，签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：

发起人：_____________

1、

地址：_____________

法定代表人：_____________

委托代理人：_____________

联系电话：_____________

2、

地址：_____________

法定代表人：_____________

委托代理人：_____________

联系电话：_____________

第一章公司宗旨与经营范围

第一条本公司的中文名称为：_____________有限公司。

第二条本公司的住所：_____________。

第三条本公司的组织形式为：_____________有限责任公司。

第四条本公司的经营宗旨：_____________。

第五条本公司的经营范围：_____________。

以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

第二章注册资本

第六条新设公司注册资本为人民币万元整(RMB),协议各方于_______年_______月_______日出资。其中：

发起人______________出资额为______________元整(RMB),以______________出资，占注册资本的_______%;

第七条协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。协议各方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

第八条协议各方一致同意由方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。

第九条办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。

第三章发起人的权利、义务与责任

第十条协议各方的权利：

(一)协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。

(二)协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。

(三)协议各方可依法转让其在新设公司的出资。

(四)如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。

(五)协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

(六)法律、行政法规所赋予的其他权利。

第十一条协议各方义务

(一)协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(二)协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。

(三)新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

(四)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第十二条协议各方责任

(一)在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。

(二)协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人支付违约金。

(三)协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第四章股东会、董事会、监事会

第十三条股东会由组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第十四条董事会由组成，设董事长一名。董事长是公司法定代表人。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。(注：考虑是否需设立董事会还是执行董事即可)

第十五条监事会由三名监事组成，其中方推荐监事，由职工代表民主选举产生一名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。(注：考虑是否需设立监事会)

第五章协议各方的声明和保证

第十六条本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

(一)协议各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

(二)协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财产。

(三)协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第六章新设公司未能设立情形

第十七条新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：

(一)新设公司未获得工商管理部门的批准;

(二)协议各方一致决议不设立公司;

(三)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的;

(四)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

第十八条新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第七章保密责任

第十九条协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。

第二十条本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。

第八章本协议的解除

第二十一条只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

(一)发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况;

(二)不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

(三)协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第九章违约责任

第二十二条本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

第十章争议的解决

第二十三条履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向北京市人民法院提起诉讼。

第十一章协议的生效

第二十四条本协议一式份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章后生效。

第二十五条本协议于年月日由协议各方在签署。

第十二章其他

第二十六条新设公司的具体管理体制由新设公司章程(附件一)另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。

第二十七条本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。

第二十八条若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。

第二十九条本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。

(以下为《发起人设立公司协议书》签署页，无正文)

发起人(章)：_____________发起人(章)：_____________

法定代表人(签字)：________法定代表人(签字)：_______

委托代理人：_____________委托代理人：_____________

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇18

第一章总则

第一条公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：公司

第三条公司住所：市区

第四条公司由个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承

担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条经营范围：

第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：(根

据公司章程自定)。

第二章注册资本

第七条公司注册资本为万元人民币。

第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。单位：万元

股东姓名(名称)

认缴出资额

出资方式

出资时间

第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第二章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权;

六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资

四、遵守公司章程规定的各项条款。

第十四条出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第三章公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

(三)担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十一条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十二条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第四章股东会

第二十五条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。

第二十六条股东会行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

6、对公司增加或减少注册资本作出决议;

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

8、修改公司的章程;

9、聘任或解聘公司的经理;

10、对发行公司债券作出决议;

11、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章执行董事、经理、监事

第二十七条本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。

第二十八条执行董事为本公司法定代表人。

第二十九条执行董事对股东会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议，制定实施细则;

三、拟定公司的经营计划和投资方案;

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十一条公司设经理一名，公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案;

二、拟定公司内部管理机构设置的方案;

三、拟定公司的基本管理制度;

四、制定公司的具体规章;

五、向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、股东会授予的其他职权。

第三十二条公司不设监事会，只设监事1名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

(一)检查公司财务;

(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(四)向股东会会议提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员

提起诉讼;

(六)公司章程规定的其他职权。

第七章财务、会计

第三十三条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十四条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五)说明书;(六)利润分配表。

第三十五条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章合并、分立和变更注册资本

第三十八条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十九条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章破产、解散、终止和清算

第四十一条公司因《公司法》第180 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章工会

第四十二条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章附则

第四十三条公司章程的解释权属公司股东会。

第四十四条公司章程经全体股东签字或盖章生效。

第四十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签名(盖章)：

年月日

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇19

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营________行业。公司住所拟设在________市________区________路________号________楼(房)。

三、公司股东共________个，其中自然人________个，企业法人________个，社会团体法人________个，事业法人________个，国家授权的部门________个。分别为：

________，现住，________身份证号码为________。

________公司，住所在________，企业法人营业执照号码为________。

________学会(协会、联谊会等)，住所在________。

团体法人编号为________。

________研究所(中心等)，住所在________，审批文号为________。

四、公司注册资本为人民币________万元。各股东出资额和出资方式为：

________出资________万元，其中以货币(或者实物、知识产权、土地使用权)方式出资________万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物(或者知识产权、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按________办法承担。

十一、因履行本协议发生的争议，各方应先行协商解决。协商不成的，向成都仲裁委员会申请仲裁。

股东签名、盖章：________

签协议地点：________

签协议时间：________

有限责任公司章程(不设董事会、监事会的有限责任公司) 篇20

甲方：________________(签章)

法定代表人(或授权代表)：________________(签字)

乙方：________________(签章)

法定代表人(或授权代表)：________________(签字)

日期：________________

三、举一范例供制作时参考

______股份有限公司发起人协议

第一条

以下各方当事人同意作为发起人以发起方式共同发起设立______股份有限责任公司(以下简称股份公司)。各方当事人在平等自愿、友好协商的基础上，按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的规定签订本协议：

⒈______有限责任公司(以下简称甲方)

法定代表人：______

住址：______市______路______号