《合同纠纷答辩状（热门15篇）》

合同纠纷答辩状（通用15篇）

合同纠纷答辩状 篇1

答辩人：李，男，汉族，x年6月14日出生，住四川省威远县新场镇上游村3组19号。

被答辩人：长沙x有限公司，住所：长沙市雨花区路号房。

法定代表人：，男，总经理。

答辩人因与被答辩人劳动争议一案，答辩人现提出如下答辩意见：

一、长沙市雨花区劳动仲裁委员会做出的[]雨劳仲案字第182号仲裁裁决书事实清楚，证据充分，法庭应驳回被答辩人的诉讼请求。

根据仲裁裁决书第二页最后一段认定的案件事实如下：“申请人(即本案被告)于x年4月19日应聘到被申请人(即本案原告)处工作并担任市场总监，工资为20xx元每月，被申请人一直与其签订劳动合同，也未与其缴纳社会保险费，申请人主张的离职时间为x年7月10日，被申请人认为是x年5月13日，并以x年4-9月的工资表、x年4-9月的考勤表予以证明，但以上证据均为打印件，没有申请人的签名，而且申请人也不予认可，因此本会对被申请人提交的以上证据不予认可，被申请人没有其他证据证明其观点，应承担举证不能的责任，本会对申请人主张的离职时间为x年7月10日予以认可。”由此可知，本案的基本事实已经查清，即被答辩人在没有与答辩人签订劳动合同的情况下，又单方面解除与答辩人的劳动关系，依法理应支付答辩人双倍工资以及经济补偿金。

二、答辩人提交的证据充分，合法。相反，被答辩人诉称答辩人在其公司工作时间不足以签订劳动合同与事实不符，所提交的证据也缺乏证据证明力。

首先，从证据的来源看，被答辩人提交的考勤表以及工资表等证据均是由被答辩人单方面制作，连基本的真实性要素都不具备，不能作为确定案件事实的依据。

其次，被答辩人无法提供答辩人亲笔签名的工资发放表以及考勤签到表，仅依据其单方面制作的考勤表和工资表来确定答辩人在其公司工作时间只有21天的主张显然不能让人信服。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”

最后，被答辩人的证据在不被仲裁庭认可情况下，竟还怀疑劳动仲裁机构的专业素养，“认为仲裁庭完全没有法律基本知识”，因此，应驳回被答辩人的诉讼请求。

三、被答辩人诉称认为答辩人申请支付双倍工资以及经济补偿金无法律依据，与事实不符。

根据仲裁裁决书认定的基本事实，以及综合答辩人在仲裁机构提交的证据，答辩人在被答辩人公司工作时间为x年4月19日至x年7月10日，因此，根据《劳动合同法》第十条、第四十七条、第八十二条规定，答辩人要求被答辩人支付双倍工资以及经济补偿金具有充分的法律依据。

此外，被答辩人因工作期间未依法为答辩人购买社会保险，答辩人将保留向劳动监察机构申请要求被答辩人补缴社保的权利。

综上所述，被答辩人无视《劳动合同法》的相关规定，既不积极履行仲裁裁决，也不从中汲取教训依法规范公司管理制度，反而企图否认事实，逃避法律义务，请求法院驳回被答辩人的诉讼请求!

此致

长沙市雨花区人民法院

答辩人：李

二0x年三月七日

合同纠纷答辩状 篇2

答辩人：济南某设备厂有限公司。

委托代理人：庞海涛，山东齐邦律师事务所律师。

因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下：

原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。

x年9月29日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定：首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。

原告庭前提供了12张收货单据，金额共计18868767.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况：

第一、x年1月18日收货单两张，货单编号、金额分别为：1401-0161号、703275元;1401-0162号、185550元;x年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为：14030108号、111442.5元;1403010109号、11033.8元;14030110号、4644605元。上述五张收货单共计货款1475761.8元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。

第二、x年3月收货单两张，货单编号为：14030241号和14030242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。

第三、x年3月收货单一份，货单编号为：14030120号;x年4月22日收货单一份，货单编号为：14040258号;x年4月收货单三份，货单分别编号为：14040324号、14040325号、14040326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。

第四、原告供应的型号为：3*4+1*2.5的1926米电缆存在质量瑕

疵，不能使用，共计18489.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。

鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为1475761.8元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于x年12月9日、x年3月12日各向原告支付10万元的承兑汇票，于x年5月28日向原告支付20万元的承兑汇票，三张金额合计为50万元。因此答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。

综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。

此致

天桥区人民法院

答辩人：济南某设备厂有限公司

x年10月16日

合同纠纷答辩状 篇3

答辩人：xx市广告有限公司

答辩人因与原告xx市公路运输有限公司合同纠纷一案，现针对原告的起诉，提出答辩如下：

一、原告主张其按照合同的约定向答辩人提供车辆，答辩人没有按照合同的约定付款，致使不能实现合同目的，与事实不符，与法无据。

1、双方在合同中约定：甲方所有的车辆车内外的广告位使用权归乙方独家所有，在合同期限内甲方不得将广告位使用权转让给他人，(包括新增车辆和新增路线)。根据此约定，答辩人对原告所属的车辆张贴广告独家所有，由答辩人提交的证据可知，原告将广告位擅自转让给第三人使用，原告已构成了违约，应对答辩人承担赔偿损失责任。

2、由答辩人提交的证据可知，答辩人出示的许可他人使用专属于答辩人的广告位的照片上日期为20xx年4月18号，答辩人和第三方签定的合同是20xx年4月18号之后。合同法第66条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。这就是法律规定的合同同时履行抗辩权。双方签订的合同第二条约定：乙方每次张贴多少车辆申报时把所贴车辆的费用一次性付给甲方。该约定符合合同同时履行抗辩权的法律规定。据此，答辩人享有同时履行抗辩权，原告许可他人使用专属于答辩人的广告位，答辩人才没有及时付款，是行使合同的同时履行抗辩权，故答辩人根本不存在违约的事实，答辩人不应承担任何赔偿经济损失。

二、原告主张答辩人赔偿经济损失36000元，与事实不符，于法无据。

答辩人按照合同约定交纳的广告位的费用，没有违约;相反，原告在合同的履行过程中，许可他人使用专属于答辩人的广告位，原告已构成了违约，应承担违约责任，根据合同法第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。原告在合同履行中构成违约，依法应赔偿答辩人损失。

三、原告主张解除合同于法无据。

合同法第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

合同履行中，许可他人使用专属于答辩人的广告位，原告已构成了违约，根据合同法的规定，答辩人在合同解除和继续履行中享有选择权，答辩人本着诚信、和气生财的原则没有提出解除合同，而是选择继续履行合同。原告不念答辩人的良苦用心，提出解除合同，于法无据，于事实不符。

综上所述，答辩人认为根据合同约定：原告构成了违约，答辩人严格按照合同约定以及合同法的规定履行合同。答辩人恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，驳回原告的诉讼请求，做出公正的判决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

此致

xx省xx市人民法院

答辩人：xx市广告有限公司

合同纠纷答辩状 篇4

答辩人张，女 ，x年8月8日生，汉族，住××××室。

被答辩人石，女，x年9月8日生，汉族，住××××室。

答辩人收到()海民初字第147*号应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。

答辩请求：

1、恳请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

2、本案诉讼费由被答辩人承担。

事实和理由：

一、答辩人与被答辩人签订房屋租赁合同情况

1、x年6月20日，双方自愿签订了房屋租赁合同，该租赁合同有以下这样5条约定。

2、被答辩人租住面积92平方二室二厅的*海大道锦泰大厦1—1606室，租赁期限从x年6月20日起至x年6月19日止。

3、月租金为人民币1600元，付款方式为季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款应提前15日付清下季度租金。

4、合同签订之日，被答辩人交付押金3000元，合同期满后房屋及室内家具电器无损坏且付清所有一切费用并按期迁出无纠纷时，答辩人将押金全额无息退还给被答辩人。

5、被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。

6、甲乙双方确认均已清楚了本合同条款的内容及含义，并自愿接受本合同条款的约束。

7、从上述条款可以看出，该合同是双方真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，属于合法有效合同。《中华人民共和国合同法》第八条第二款规定：“依法成立的合同，受法律保护。”

二、被答辩人违约和违法情况

8、被答辩人擅自解除租赁合同属于违约和违法行为。该租赁合同的终止期限为x年6月19日，而被答辩人x年8月25日提出解除该租赁合同，违反了《中华人民共和国合同法》第八条第一款关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定。

9、被答辩人解除租赁合同违反了诚实信用原则。被答辩人提出解除租赁合同的理由是，母亲住院，需要回家处理，必须马上回去，加之“资本运作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辩人及其老公和1岁左右的孩子现在又都回来了，而且在铜鼓新村重新租的房子，证明被答辩人违反了《中华人民共和国合同法》第六条关于“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定。

10、被答辩人编造谎言欺骗法庭。还是x年8月25日，被答辩人请求答辩人帮忙转租该租赁房屋，并主动把原租赁合同、房屋钥匙、银行账号交给答辩人，答辩人确曾承诺“只要房屋能够转租出去，押金可以退还”，但被答辩人却欺骗法庭，胡说答辩人口头承诺无论转租与否“过几天退还押金”，还谎称答辩人主动“收回”钥匙与银行账号、租赁合同，这些都是无中生有。租赁合同也是被答辩人为了起诉于9月20日主动索回的。答辩人退还押金的前提是：房屋转租出去，现在房屋经过努力未能转租出去，自然不应当兑现退还押金的承诺。

11、被答辩人要求退还押金不符合双方合同约定。按照租赁合同约定，退还押金必须同时具备的条件，一是“合同期满后”;二是“房屋及室内家具电器无损坏”;三是“付清所有一切费用”;四是“按期迁出无纠纷”。现在这些条件都没有具备，合同还在履行期限之内，答辩人没有退还押金的义务。

12、答辩人不退还押金并收回房屋符合双方合同约定。双方合同约定：被答辩人有下列情形之一的，答辩人有权不退还押金，收回房屋：二是，利用该房屋进行违法等一切活动，损害公共利益的;三是，拖欠租金，没有按合同约定交纳租金的。被答辩人租赁该房屋目的是所谓“资本运作”，答辩人最近经咨询才知道，被答辩人实际就是搞传销，属于是应用该房屋进行违法活动，损害公共利益，答辩人理应不退还押金，收回房屋。合同还约定：“以后每次付款应提前15日付清下季度租金”，被答辩人依约应当于x年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辩人至今没有支付，违反了合同约定，答辩人不退还押金、收回房屋，是符合双方合同约定的。

13、 答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”由于被答辩人明确表示解除租赁合同，就应当依法承担违约责任。由于被答辩人没有支付第二季度租金，给答辩人造成未来的这9个月14400元的租金损失，答辩人保留另行起诉追讨合同履行后应当获得的利益损失的权利。

为了维护答辩人的合法权益，请求人民法院依法作出公正判决，支持答辩人的答辩请求。

此致

*海市海城区人民法院

附：证据清单

具状人：

x年10月14日

合同纠纷答辩状 篇5

答辩人：济南工程公司

住所地：济南xx区路号

法定代表人： 职务：总经理

答辩人就与、江、建设工程施工合同纠纷一案，现针对上诉人xx集团总公司提出的上诉，发表如下答辩意见。

一审人民法院认定事实清楚、证据确凿充分，适用法律正确，判决结果合理合法，请求人民法院依法驳回上诉人无理的上诉，维持原判。

一、关于工程结算方面，一审人民法院认定的事实清楚，适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司总经理代表xx公司两次签收了被上诉人递交的工程签证单、施工图纸、建筑工程决算书及工程决算汇总表。上诉人称其未收到一次完整的汇总资料，只收到汇总表，无任何证据可以支持。同时提醒法庭注意的是，时隔三年多的时间，原xx公司对被上诉人提交的结算资料并未提出异议，远远超过原xx公司和被上诉人签署的合同对工程结算10天异议审查期的期限。一审人民法院按照双方合同第6.3条和《最高院关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，将被上诉人提供的竣工结算资料作为工程价款的结算依据，是认定事实清楚，适用法律正确的。

合同第1.7条和合同第6.3条，并不矛盾，也非无效条款。前一条款是工程决算的约定，后一个条款是工程结算方面的约定，两者概念不同。原xx公司作为发包人，被上诉人作为工程承包人，工程竣工验收后，承包人和发包人之间进行的是工程价款最终结算，而非决算。对此，承包人和发包人作为经常从事建筑活动的主体，对两个条款内在的涵义、概念是明知的，不可能出现上诉人在诉状中所谓的理解。是否决算是xx公司和建设单位之间的事情，不能因为建设单位未予决算而剥夺被上诉人主张工程价款结算的权利。上诉人明显是在偷换概念，混淆视听，其主观拖延支付债务，赖账的故意非常明显。

二、关于利息方面，一审法院判决正确。

根据合同第6.3条约定和本案前述的基本事实，涉诉工程的工程价款在原东正公司收到竣工结算资料10天内未提出异议的情况下已经视为同意，视为结算。在工程价款已经结算确定数额的情况下，原xx公司和众股东未予支付剩余工程价款构成违约，应当按照法律规定承担逾期付款利息责任。即使存在逾期结算的事实，也是原东正公司的原因造成的，被上诉人并无任何过错，一审人民法院判决上诉人方承担拖欠工程款利息，无疑是正确的。

三、四股东对原xx公司组织清算，未依法恰当履行清算职责和义务，即未通知被上诉人，又未积极向主张债权，存在严重懈怠和重大过错。正因四股东在清算方面存在重大过错，以致使公司的资产受到贬损、减少，影响公司的偿债能力损害了债权人的利益，四股东理应对共同侵权行为，承担连带赔偿责任。一审法院适用法律正确。

案卷材料可以证实，xx年xx月xx日，原xx公司四股东召开了股东会议，会议决议通过清算组成员由、担任。之后清算组分三次进行了公告，xx年xx月xx日，四股东召开了股东会通过了原xx公司清算报告， xx年xx月xx日四股东及东正公司申请办理注销登记。但遗憾的是四股东组织的清算无论是从程序上还是职责、义务的履行上均存在重大的过错。具体体现如下几个方面：

1、清算组的成员不符合法律规定。旧公司法第184条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成”。对有限公司清算组，规定“由股东组成”，这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选，那么,全体股东属于当然的清算组成员，由非股东担任清算组成员不符合法律规定。从立法精神看，有限公司的清算义务人应为全体股东。而且，进行财产分配是股东享有的基本权利，公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利，则应当参加公司清算，成为当然的清算组成员。

2、清算中的“通知”和“公告”是两个程序，不能混淆，清算义务主体未通知已知债权人(本案被上诉人)。被上诉人的债权早已按照合同约定确定，是已知债权人，股东应当书面通知，未通知被上诉存在重大过错。

3、清算组成员应当清理公司债权、债务，在明知尚欠300万元债权的情况下，怠于履行清理债权的职责和义务，悬空债权最终导致原东正公司的财产贬损、减少、灭失，影响原xx公司的偿债能力损害债权人的利益，存在重大过错。

4、清算报告所列的财产状况是不实的，在明知不实的情况下仍对清算报告予以确认，未积极和依法履行完毕清算义务的情况下仍进行剩余财产分配，终结清算程序，损害债权人和公司的利益非常明显，存在重大过错。

综上，四股东的行为构成共同侵权，按照《民法通则》第130条的规定和《公司法》第190条第3款规定，一审法院判令四股东承担连带赔偿责任，是适用法律正确的。上诉人所说的造法、按照分配的财产承担责任，只是单方面认识，无任何法律依据。

综上，一审法院的判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求依法不能成立，应当依法予以驳回。

此致

济南市中级人民法院

答辩人：济南工程公司

20xx年 月xx日

合同纠纷答辩状 篇6

答辩人：xx有限公司，住所地在XX市路，法定代表人：，董事长

被答辩人：，男，汉族，1x6x年x月1x日出生，住XX市号xx室

被答辩人诉答辩人解除劳动关系、工资争议案件，现答辩人提出答辩如下：

一、被答辩人请求解除劳动关系的事实和法律依据

被答辩人因自身原因于x年2月21日主动辞职，其后双方于x年2月22日就劳动合同解除达成结算协议，双方劳动关系已经解除。被答辩人再主张解除劳动关系，没有事实和法律依据，明显不当。

二、被答辩人主张给付各项费用15454x元没有依据

1、被答辩人辞职后，双方在协商一致基础上签订劳动合同解除协议，明确约定被答辩人在答辩人处工作期间的工资、加班费、节日加班费用等费用已全部结清，被答辩人对此无任何异议，被答辩人不再追究答辩人任何责任。

根据江苏省高院、江苏省仲裁委苏高法审委(2)4x号文第25条规定， 劳动者与用人单位就工资、加班工资等劳动报酬的计算、支付达成结算协议，不违反法律、行政法规的强制性规定的，应认定有效，但有证据证明在协议签订时存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平或乘人之危等违背当事人真实意思表示的情形除外。本案中，双方已就工资、加班工资等达成结算协议，该协议不违反法律强制性规定，又不存在欺诈、胁迫等情形，依法有效。

2、被答辩人主张经济补偿金于法无据。被答辩人主动辞职，也不符合要求支付经济补偿金的前置条件和程序，主张经济补偿金没有法律依据。

3、被答辩人主张双倍工资亦没有事实和法律依据。首先，双方签有劳动合同，不存在双倍工资的问题;其次，主张双倍工资有着明确的时间限制、时效限制、数额限制。被答辩人的主张没有事实和法律依据。

综上所述，被答辩人的仲裁请求没有事实和法律依据，依法不能成立，恳请贵委依法驳回被答辩人的仲裁请求。

此致

XX市劳动人事争议仲裁委员会

答辩人：XX有限公司

时 间：x年5月x日

合同纠纷答辩状 篇7

答辩人：

被答辩人：

因原告A与被告B房屋买卖合同纠纷一案被告提出反诉请求，故答辩如下：

答辩请求：

1. 依法驳回被答辩人B对答辩人A的诉讼请求。

事实和理由：

被答辩人认为合同无效有三个原因：一是中大恒基不是指定的央产房代理机构，二是B是脑梗塞病人，意思表示不真实;三是中大恒基与答辩人之间恶意串通。

针对被答辩人合同无效的三个理由，答辩如下：

一、房屋买卖合同并不因为中大恒基的居间而无效

1. 中大恒基公司提供的是居间服务，而不是上市交易服务

《中央在京单位已购公有住房上市出售管理办法》(以下简称《央产房出售办法》)第5条规定：交易办公室选择三家以上符合条件的房地产中介机构，作为中央在京单位已购公房上市出售的定点交易代理服务机构(以下简称定点交易机构)，承担中央在京单位已购公房上市交易的代理服务工作。根据《央产房出售办法》第5条的规定，我们可以看出定点交易机构承担央产房“上市交易”的代理服务工作。中大恒基公司提供的只是居间服务，具体地说是向买房人和卖房人提供订立买卖房屋合同的媒介服务，而并不提供办理“上市交易”手续的服务。因此买卖合同虽然是由中大恒基公司促成的，但不违反《央产房出售办法》第5条的规定。

2. 被答辩人没有提供证据证明中大恒基不是定点交易机构之一

《央产房出售办法》规定交易办公室选择三家以上的交易机构代理央产房的上市服务，但并没有规定定点交易机构是哪几家中介公司。《央产房出售办法》是x年制定的，时至今日已经7年之久，“三家以上的交易机构”到今天可能已经扩充到很多中介公司。杨怀波并没有提供证据证明中大恒基不在“三家以上的交易机构”之中。杨怀波证明不了中大恒基不是“上市交易”的代理机构，因此认为中大恒基代理的合同是无效合同没有证据支持。

3. 《央产房出售办法》是部门规章，违反行政规章并不是合同无效的理由

《央产房出售办法》是国务院机关事务管理局制定的，是部门规章，而不是行政法规。《合同法》第52条规定了合同无效的几种原因：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。根据此条第5款的规定，只有违反了法律或者行政法规的强制性规定时，才导致合同无效。《央产房出售办法》不是法律，也不是行政法规，因此即使买卖合同的签订违反了《央产房出售办法》，也不必然导致合同无效。此外，签订的合同没有损害社会公共利益或者国家利益，也不在合同无效的其他几种情形中，因此合同不存在无效的原因。

4. 合同无效违背了合同法的最基本原则——意思自治

A和B签订的合同是双方意思自治的结果，选择中大恒基公司作为居间服务中介也是双方意思自治的结果。双方签订了合同，却因为促成合同的居间服务公司是中大恒基而导致合同无效，违反了合同法的最基本的意思自治原则

综上，房屋买卖合同的当事人是A和B，双方都是完全行为能力人，意思表示真实，合同约定的内容不影响法律或者社会公共利益，因此根据《民法通则》第55条的规定，A和B签订的买卖合同合法有效。

二、被答辩人没有证据证明杨怀波意思表示不真实。

B是一位70多岁的老人，还曾经患过脑梗塞，但这些都不能够证明签订合同的时候其意思表示不真实。此外，3月17日的谈话录音表明，签合同当日，B的女儿也在签订合同的现场。另外，合同签订之后，中大恒基的工作人员到B的家里征询房屋共有人的出售意见，B的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的证明》文件上签字。综上，出售房屋不仅仅是B的真实意思表示，也是B女儿及B妻子的真实意思表示。

三、被答辩人没有证据证明中大恒基与答辩人之间恶意串通

为了解决孩子上学问题，我找到中大恒基公司，希望能买到一套学区房。在与杨怀波签订合同之前，先后看了很多房子，因此对中关村周围的房子非常熟悉。B的房子在位置和总价款上都是我所能接受的，所以中大恒基带我看房之后，很快便决定购买此房。我与中大恒基之间只是买房人与中介公司的简单关系。B认为我与中大恒基恶意串通，却没有提供任何证据证明，因此缺少最基本的证据。

合同纠纷答辩状 篇8

答辩人：霍，男，1x年1月11日出生，汉族，天津市人，住天津市南开区复康路;

因常州华泰电子玻璃有限公司诉一般买卖合同纠纷一案提出答辩如下：

一、原深圳市宏兴电子有限公司所欠原告常州华泰电子玻璃有限公司货款86万元是事实，但该债务已经转移给了深圳市晟昌实业有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4万元，尚差82.6万元，晟昌公司承诺偿还。

二、深圳市晟昌实业有限公司是一人有限公司，根据《公司法》第64条之规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，原告起诉答辩人是不当的，应当起诉晟昌公司的出资股东才对。

三、答辩人不应成为本案的被告，原告起诉的主体有误。原告与答辩人及深圳市晟昌实业有限公司签订的“债权转让协议书”是附条件的。首先，该债务是宏兴公司债务，不是我个人债务，答辩人签名只是作为公司的代表，不是我认可是自己所欠债务，当时，我提供连带担保，也是原告打印好的格式合同让我签上，我考虑各方面的关系予以签名，目的也是督促晟昌公司还债。当时三方已言明约定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司偿还，如果超过20xx年12月31日，晟昌公司未偿还，则由答辩人承担连带偿还责任。这是三方约定附条件的行为，条件还没有成就，原告就起诉答辩人与被告晟昌承担责任不当。

综上，请求法院依法驳回原告对答辩人的起诉。

此致

xx市武进区人民法院

答辩人：

合同纠纷答辩状 篇9

答 辩 人：卢(金达打印部)，女，汉族，住址：海口市灵山镇中心街海口市灵山供销社7号。

被 答 辩人：海口市灵山供销社

地 址：海口市灵山镇中心街

法定代表人：陈职务：主任

因答辩人与被答辩人房屋租赁合同纠纷一案，答辩人依法发表答辩意见如下：

一、被答辩人的法定代表人参加本诉不适格。

被答辩人现任法定代表人“陈积权”系琼山供销社联社直接委任的，非依照《灵山供销社章程》规定选举产生，此任命侵犯了包括答辩人在内绝大部分灵山供销社职工的选举权，也违反了《海南省人民政府关于加快供销合作社体制改革的决定》第四条“基层社领导由社员民主选举产生”的规定。因此“陈积权”无权作为被答辩人的法定代表人参与本案的诉讼。

二、被答辩人向答辩人主张停止侵权及赔偿损失的两个诉求无事实依据，应依法驳回被上诉人的诉讼请求。

被答辩人向答辩人主张诉求的前提条件为被答辩人对铺面及仓库拥有所有权，即要有权属依据。依据被答辩人向法院提供的证据，仅凭一份营业执照副本及一份承包经营合同，尚不足以证明被答辩人对于答辩人现使用的铺面及仓库拥有所有权，因此，被答辩人向答辩人主张的停止侵权及赔偿损失无事实依据。

三、答辩人未在合同期满时续签《承包合同书》，是由于被答辩人设置的各种因素造成的。答辩人没有续签《承包合同书》合情、合理、合法。

1.在x年承包合同限期满前，因店铺面临拆迁，被答辩人告知答辩人缓签。

自x年5月24日始至x年4月30日止，答辩人承包门牌号为海口市灵山镇中心街42-11号的铺面及仓库已达13年。按以往惯例，被答辩人与答辩人签订的承包合同在x年4月30日期满前，应在x年4月中旬左右续签承包合同。但是，同年5月10日，被答辩人下发了《通知》，告知答辩人，其所租铺面及仓库准备拆迁，暂停续签《承包合同书》，待新的房屋修建成再签订承包合同。后由于种种原因，铺面一直并未拆迁。因此承包合同未在x年5月1日及时续签，是由于答辩人铺面要面临拆迁而无法正常经营这种客观原因造成的。

2. 《承包合同书》未经职工代表大会讨论并通过，违反了《灵山供销社章程》(以下简称《章程》)，剥夺了答辩人依《章程》所享有的多项权利，因此，制定《承包合同书》程序违法。

依据x年3月25日经灵山供销社职工代表大会一致通过的《章程》有关规定，凡是涉及职工切身利益的“重大事项”，均须要经职工代表大会通过决议，或讨论并决定。因《承包合同书》约定的每项权利与义务均涉及每位职工的切身利益，甚至于事关生存基础，因此，这样一个事关职工生死存亡的合同必须要经过职代会讨论并通过。

然而，遗憾的是，被答辩人却置全体职工切身利益于不顾，强行单方制定了《承包合同书》，非法剥夺了职工所享有的“本社职工代表大会的表决权”及“参加本社组织的活动”的权利。

3.被答辩人没有依据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第三十九条“采用格式条款订立合同的，应当-----采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”之规定，向答辩人履行提醒及说明义务，而是单方强制答辩人办理签约手续，因此，签约《承包合同书》的程序违法。

4.《承包合同书》的第七条加重了答辩人的责任，第八条则排除了答辩人的主要权利，两条款应为无效条款。

(1)《承包合同书》第七条所涉及的《灵山供销社经营承包管理实施方案》(以下简称《承包实施方案》)，其第一部分第三条规定“门店和个人向基层社承包，承包期以一年为限”，这是极不公正的。

这样短暂的租期，因考虑到经营成本回收问题，致使答辩人无法对铺面进行必要地改造装修，使得答辩人的铺面在激烈的同行业市场竞争中处于劣势地位，加重了答辩人的经济负担，即加重了在家庭方面所承担的责任。

(2)《承包合同书》第八条“在承包期内，如甲方建设需要，乙方应无条件将房屋退回甲方”的规定，“无条件”三个字则完全排除(即剥夺)了答辩人在租赁期间内，若因建设需要等客观原因，将房屋退回后依法得到合理补偿的权利，这是极不公正的。这种权利乃是答辩人依据承包经营合同所享有的的基本权利，也为主要权利。

5. 《承包合同书》第七条违反了《中华人民共和国民法通则》第四条所确定的公平公正原则;也违反《合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”及第三十九条“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务”之规定，该条款严重显失公平。

第七条内容中所涉及的、答辩人必须遵守的《承包实施方案》，在具体实施过程中，同为被答辩人的社员，其各自所享受的承包待遇极不平等，这体现在租金与租期上。首先，被答辩人社员陈鸣新、莫永妹、陈和芳、王少美等承包的被答辩人铺面，承包期限为长期，没有使用期限，属于无限期租用，且勿需向被答辩人支付任何承包金;其次，被答辩人与其社员吴雨阳签订的经营承包合同，其承包期限为十年;而答辩人签订承包合同的承包期限仅为一年，且承包金额一年一定。因此，被答辩人对外承包铺面严重显失公平。

依上诉述，在x年12月份，当被答辩人提出续签合同时，答辩人坚持社员之间应同等待遇的原则，坚决要求同被答辩人续签10年以上承包合同，且取消承包合同中存在的违法的且极不公正的第七及第八条款，但是被答辩人对于答辩人的合法主张给予无理拒绝。因此，答辩人拒绝续签《承包合同书》不但合情、也合理、更合法。

综上，答辩人认为，参加本案诉讼的被答辩人的所谓法定代表人“陈积权”，因违法(章)被任命，无权参与本案诉讼;被答辩人向答辩人主张的诉求无任何事实依据;答辩人于x年5月1日未续签《承包合同书》，是由于被答辩人自行设置的各种人为因素造成的，答辩人没有任何过错。因此，答辩人即不存在所谓的侵权行为，更未给被答辩人造成任何经济损失，请求贵院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。

此致

海口市美兰区人民法院

答辩人：

二○xx年九月十九日

合同纠纷答辩状 篇10

答辩人因与北京市朝阳区房屋管理公司房屋租赁合同纠纷一案，提出如下答辩意见：

一、 答辩人并不是适格的诉讼主体，不应当作为本案被告。

按照合同的相对性原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生，只有合同当事人一方才能基于合同而向与其有合同关系的另一方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。本案中，与原告签订《租用房合同》的是被告一北京鑫潮招待所有限责任公司。合同期满后腾退和交回房屋是《租用房合同》约定的义务，也是《合同法》规定的义务，但是该义务仅只针对作为合同一方主体的承租人而言，并不指向第三人。因此，根据上述合同的相对性原则，原告把鑫潮招待所作为被告并无不当，但不应该再将合同外第三人的答辩人也作为被告。

二、 原告诉状所述事实，与客观情况不符。

原告在诉讼中陈述，答辩人一直实际进行房屋出租的经营，这与客观情况不符，也是对法律关系的混淆判定。答辩人没有资格也没有能力对诉争的房屋进行出租经营，事实上答辩人也从来没有对该房屋进行过出租经营。答辩人与诉争房屋没有直接的关联关系，也没有居住使用该房屋或进行其他形式的占用。此外，原告陈述其多次要求收回房屋，但答辩人强行阻挠，更是凭空杜撰。原告不应该也不可能向答辩人主张收回房屋，答辩人也没有理由和力量进行阻挠。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明;没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。因此原告在没有证据证明答辩人实际占用诉争房屋的情况下，起诉要求答辩人腾房，不应得到法庭支持。

三、 原告作为房屋的产权人和出租人，并没有善尽法定和约定义务，不应该完全享受权利。

根据《北京市人民防空工程和普通地下室使用管理办法》的规定，对外出租人防工程和地下室，作为产权人首先必须经过相关部门的批准并登记备案。其次，产权人必须保证出租的房屋符合防火、卫生等管理规定，并经公安消防机构、卫生主管部门检查合格;房屋建筑安全不存在危险构件;具有上下水、卫生间、用电设施;设置机械通风或空调装置并保证有效使用，新风量新风系统回风系统符合规范要求;具有防汛防雨水倒灌设施;设置配备机械防烟排烟系统，自动喷淋系统、应急照明系统、火灾自动报警系统以及其他消防设施和器材等等。而本案中，原告出租诉争房屋并没有经过批准备案，法律规定应当符合的条件几乎无一具备。而且，事实上，诉争房屋从来也没能正常使用过，除了非典期间长时间停用外，还有多次被水淹多次屋顶渗漏多次由于人防办公室及地下空间管理办公室等部门的命令停止使用。而这些都与原告没有妥善尽到法定和约定义务有直接的关系，根据合同权利义务对等原则，原告不应在不作任何补偿的情况下就毫无阻碍地享受权利。

综上，答辩人既不是租赁合同的相对方，也不是租赁房屋的实际使用人，原告不论是基于债权的请求还是基于物权的请求，都不应该将答辩人列为被告，因此要求法庭驳回其对答辩人的诉讼请求。

此致

北京市朝阳区人民法院

答辩人：

x年5月23日

合同纠纷答辩状 篇11

答辩人：xx市某某电动餐桌有限公司

答辩人因建设工程集团有限公司诉我公司买卖合同纠纷一案(案号：()七民初字第20xx3号)提出答辩意见如下：

一、原告陈述不实，答辩人销售给原告的产品不存在任何质量问题。

1、答辩人销售给原告龙桌系在答辩人展厅展品，系原告经办人到展厅看过后现货确认愿意购买才签订的《订货合同单》，龙椅系按原告的要求的款式按龙桌颜色配置订做，不可能存在质量问题。且原告收到货物后书面明确确认产品验收合格，有验收单为证，这充分说明答辩人销售的产品没有任何质量问题。

2、答辩人没有也不可能致电原告要求安装人员到位后再验货。出现两把椅子靠背、一把椅子座边损坏问题系在运输途中损坏，运费系由原告承担，答辩人只是代办托运手续，且原告系在x年11月29日左右收到货物，在x年12月7日才开拆发现损坏，因原告不及时验货、向托运公司提出异议，答辩人帮助原告联系货运公司时，货运公司已拒绝承担责任，答辩人在此过程中没有任何过错。

二、原告的请求没有任何法律依据。

1、如前所述，答辩人销售给原告的产品没有也不可能有质量问题，原告的主张没有事实基础，没有法律依据：其一，三把椅子系轻微损坏，可以修复，退一万步，即便不修复并不影响龙桌和其他13把椅子的使用，并不构成根本违约。其二，三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，没有任何违约或侵权行为，答辩人也不可能预料讼争事件的发生及给原告造成的影响，不应承担任何违约责任或赔偿责任，原告主张退货和返还货款及所谓的“延误使用商品损失”没有事实和法律依据。其三，原告在讼状中称用于公司开业，并非生活使用，不具备消费者资格，不适用《消费者权益保护法》。

2、三把椅子的损坏系托运过程中造成，答辩人没有任何过错，不应承担违约责任。但本着专业、对客户负责的态度，答辩人从订立合同至售后服务的整个过程中一直承诺负责维修，事至如今，答辩人也仍愿意承担维修责任。

综上所述，原告所述无事实和法律依据，请法院依法驳回其诉讼请求。

答辩人：xx市南海某某电动餐桌有限公司

特别授权代理人：王

x年4月27日

合同纠纷答辩状 篇12

答辩人：某设备厂有限公司。

委托代理人：庞，律师事务所律师。

因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下：

原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。

x年x月2x日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定：首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。

原告庭前提供了12张收货单据，金额共计1xx6xx6x.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况：

第一、x年1月1x日收货单两张，货单编号、金额分别为：14x1-x161号、xx32x5元;14x1-x162号、1x555x元;x年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为：14x3x1号、111442.5元;14x3x1x1号、11x33.x元;14x3x11x号、46446x5元。上述五张收货单共计货款14x5x61.x元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。

第二、x年3月收货单两张，货单编号为：14x3x241号和14x3x242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。

第三、x年3月收货单一份，货单编号为：14x3x12x号;x年4月22日收货单一份，货单编号为：14x4x25x号;x年4月收货单三份，货单分别编号为：14x4x324号、14x4x325号、14x4x326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。

第四、原告供应的型号为：3*4+1*2.5的1x26米电缆存在质量瑕

疵，不能使用，共计1x4.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。

鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为14x5x61.x元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于x年12月x日、x年3月12日各向原告支付1x万元的承兑汇票，于x年5月2x日向原告支付2x万元的承兑汇票，三张金额合计为5x万元。因此答辩人实际欠原告货款x5x2x2.2元，而非15xx2.x元。

综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款x5x2x2.2元，而非15xx2.x元。望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。

此致

天桥区人民法院

答辩人：某设备厂有限公司

x年1x月16日

合同纠纷答辩状 篇13

答辩人：xx市某物业管理有限公司

地址：(略)

法定代表人：(略)

代理人：张，广东启仁律师事务所律师

被答辩人：张某，女，汉族，某年某月某日出生，住址(略)，身份证(略)

答辩人就张某所诉的物业服务合同纠纷一案[案号为(x3)深南法蛇民初字第46x号]，答辩如下：

被答辩人张某因其居住的B栋2单元3A于x2年11月1x日发生严重的渗水、漏水而起诉答辩人，认为是答辩人失于管理造成其经济损失，要求答辩人作出相关赔偿。然而答辩人认为本案的事实情况与张某所称并不一致，适用法律上张某也有所不当，具体理由为：

一、被答辩人张某所称的损失是由其户内装修时改变了房屋的原有使用功能，从而改变了原有的排水设施及功能而造成的。

x2年11月1x日12：53 分，答辩人值班人员在小区公共区域巡视检查中发现，张某所居住的B栋2单元3A门口发现有水渍，初步判定水源系从张某家的室内流出，答辩人的物业工作人员立即通知张某，等待张某回来查明原因，张某回家打开门后，答辩人立即组织物业有关工作人员紧急清理室内积水，答辩人的工程人员会同张某现场查看渗水原因，答辩人的工程人员在现场查看时发现，水源系从房屋天花中央空调排风口流出，根据现场流出的水发现有异味，当时判断这应是污水管道堵塞所造成。而答辩人调阅了张某装修申报的图纸发现，张某将原有的阳台改为厨房，原有厨房改成餐厅，改变了房屋原有结构，为此又私自改动污水管道和雨水管道，将空调排水接入污水主管，将污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是导致张某改动后现有厨房污水倒流的主要原因。

《住宅室内装饰装修管理办法》(建设部令[x2]第11x号)第五条明确规定：“住宅室内装饰装修活动，禁止下列行为：……(二)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房间……”《广东省物业管理条例》第五十五条也明确有规定：“物业管理区域内禁止下列行为：……(三)将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房，或者将卫生间改在下层住户的卧室、起居室(厅)、书房和厨房的上方……”显然，张某在装修过程中违反了《物业管理条例》、《广东省物业管理条例》、《经济特区物业管理条例》和《住宅室内装饰装修管理办法》，也违反了《前期物业管理服务协议》、《业主临时管理规约》和《装修手册》的相关管理规定与要求。

二、答辩人已尽到告知和维护义务，没有任何失职的过错。

张某于x年12月5日向答辩人提出了装修申请，答辩人对其装修内容审批时已就装修明令禁止事项进行书面告知，明确告知业主严禁改变房屋的原有使用功能，实际上答辩人已按照《物业服务合同》约定向张某尽了告知义务。并且，x年5月5日张某的《装修延期申请审批表》里，答辩人再次提醒和书面告知了相关事项。不仅如此，答辩人还积极协助处理本次事故，当时是答辩人的值班人员在小区公共区域巡视检查中发现张某户内有水溢出，答辩人还在第一时间以电话形式通知业主，并全程协助业主处理户内积水及进行事件事故调查。

因此，本案事故的过错系张某本人所造成，答辩人不存在任何过错，更不存在民事法律责任的前因后果联系，答辩人无论从法律上，还是从人情关怀上都履行了协助义务。

三、依照双方协议和相关法律法规，张某的损失应由其自行承担。

答辩人与张某双方签订的《装修进场协议》第十二条明确约定：“因施工造成的管道堵塞、渗漏水、停电、损坏他人物品和公共设施、设备的，由责任人或业主负责赔偿。”第十五条还约定：“由业主装修改动房屋结构而造成的房屋开裂、渗漏等后果，由业主负责。”《住宅室内装饰装修管理办法》第三十三条明确规定：“因住宅室内装饰装修活动造成相邻住宅的管道堵塞、渗漏水、停水停电、物品毁坏等，装修人应当负责修复或赔偿;属于装饰装修企业责任的，装修人可以向装饰装修企业追偿。”

而本案张某装修期间改变了原有的排水设施及功能在先，导致户内设施损失，其主要直接责任在于张某，依据上述约定和相关法律法规，其责任应自负。

四、张某应立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为。

张某户内装修时改变了房屋的原有使用功能，改动了原有的排水设施及功能，答辩人已严格按照《物业服务合同》的约定履行物业管理服务。但出于物业管理的法律法规要求和物业管理需要，希望法院能劝诫张某立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复污水管道、雨水管道的排水设施原有用功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为，望法院能主持法律公平与正义。

答辩人：xx市某业管理有限公司

x年七月二十九日

合同纠纷答辩状 篇14

答辩人：x房地产开发有限公司

住所地：xx市人民路25号

法定代表人：王某，该公司经理

被答辩人：陕西金银工程建设有限公司

住所地：xx市渭阳路78号

法定代表人：刘某，该公司经理

被答辩人诉答辩人建设施工合同纠纷案，贵院已经受理，现答辩人根据事实和法律答辩如下：

一、关于“判令答辩人支付工程款余额751929.15元，并承担银行同期贷款利息”之诉讼请求，于法无据，应予驳回。

根据x年8月16日答辩人与被答辩人签订的《建设工程施工合同》第一部第五条“合同价款 暂定价 31535818.17元(以决算为准) 文明工地施工费：343699.56元”及第三部分专用条款第23.2 “本合同价款采用可调价格方式确定。(2)采用可调价格合同，合同价款调整方法：工程结算时，按20xx年8月26日协议条款及双方承诺方式另行结算。”之约定，答辩人付款的依据应是双方的结算的合同价款，但双方至今尚未进行结算。

其次，x年6月13日，由答辩人和被答辩人共同委托xx市建设工程造价管理站进行决算，x年10月16日，xx市建设工程造价管理站出具了《工程决算书》。但x年3月24日，xx市建设工程造价管理站撤销了x年10月16日公布的该工程决算书，并退回其支付的工程决算费用。并建议双方通过合同仲裁或司法程序解决该工程结算问题。至此双方委托第三方决算仍无结果。

综上，至今为止，双方未进行结算，委托第三方决算亦无结果。因此在本案工程总价款尚未确定之前，被答辩人请求答辩人支付工程款余额751929.15元尚无依据，依法应予驳回。

另，“并承担银行同期贷款利息;”之诉讼请求，并不是具体的数额，因不符合《民事诉讼法》第一百零八条“起诉必须符合下列条件：(三)有具体的诉讼请求和事实、理由”之规定，依法应予驳回。

二、关于“判令答辩人赔偿损失6549555元”之诉讼请求，因无事实和法律依据，依法应予驳回。

被答辩人诉称“二是因答辩人不按照工程进度付款，致使工期延误一年半，造成被答辩人遭受工程管理费用损失2900400元，机械租赁费用损失957600元，架管、扣件、丝杆等材料费用损失2269555元”的逻辑是， 造成其6549555元损失的原因是答辩人不按照工程进度付款，致使工期延误一年半。

那么答辩人是否按照工程进度及时付款呢，根据x年8月16日《建设工程施工合同》“第三部分专用条款26、工程款(进度款)支付。双方约定的工程款(进度款)支付的方式和时间：按月进度款的80%支付，工程竣工验收后付至总价款的80%，除5%的保修金外，交工后30日内付清。”之约定，答辩人支付进度款的时间点为两个，一是按月进度款的80%支付;二是工程竣工验收后付至总价款的80%。答辩人是否违约答辩如下：

首先：是否按月进度款的80%支付，答辩人不存在违约情形。

在本案中，被答辩人从施工到竣工验收结束时，从未给答辩人报送工程进度，答辩人只能根据被答辩人的要求及时足额支付工程进度款。根据x年8月16日《建设工程施工合同》第二部分通用条款第9.1条“承包人按专用条款约定的内容和时间完成以下工作：(2)向工程师提供年、季、月度计划及相应进度统计报表”、第9.2条“承包人未能履行9.1款各项义务，造成发包人损失的，承包人赔偿发包人有关损失”及第三部分专用条款第9.1条“承包人应按约定时间和要求完成以下工作：(2)应提供计划、报表的名称及完成时间：每月25日向建设单位、监理单位报送当月完成工程量报表和下月进度计划报表”、第25.1条“承包人向工程师提交已完工程量报告的时间：承包人每月25日前提交完成工程量(形象进度)的报告”之约定，因被答辩人从未给发包方答辩人报送过任何完成工程量的报告，因此，是否按月进度款的80%支付，答辩人不存在违约情形。

其次，关于工程竣工验收的付款行为，答辩人并未违约。

即使按照被答辩人认为的工程总价款34143752.42元的80%计算，应是27315001.936元。根据x年6月11日至x年4月30日《王城国际工程款明细单》共付款29021822.75元，加上x年10月28日付款50万元、x年1月22日付款5千元和x年2月11日付款5万元共计29576822.75元。因此答辩人在x年4月底竣工时，已经支付了工程总价款的86.62%。更何况根据答辩人的决算，工程总造价应为27702287.57元，答辩人已经超额支付了工程款。因此关于工程竣工验收的付款行为，答辩人并未违约。

第三、既使因为答辩人不按照工程进度付款，致使工期延误一年半，那么是否造成被答辩人遭受工程管理费用损失2900400元，机械租赁费用损失957600元，架管、扣件、丝杆等材料费用损失2269555元，应由答辩人举证证明，并在法庭审理中有待进一步查证。

综上，支付工程进度款答辩人并未违约，被答辩人的该项诉讼请求因为事实依据，依法应予驳回。

值得提醒的是，答辩人已经支付被答辩人工程款共计29576822.75元，而根据答辩人的决算，工程总造价应为27702287.57元，答辩人已经超额支付了工程款1874595.18元。

三、关于“判令答辩人支付违约金45609元”诉讼请求，因答辩人现在已不存在违约事实，因此该项诉请应予驳回。

此违约金的计算应是根据x年6月11日在任某主持下达成的《协议书》第三条“在该站决算结论后三日内甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按应付未付的百分之零点五向乙方支付违约金;决算结果若甲方付超，乙方应当在三日内向甲方退还多付的款项，逾期未付清的，按应退未退的百分之零点五向甲方支付违约金。”之约定，应付未付款为45609元。

但x年3月24日，xx市建设工程造价管理站撤销了x年10月16日公布的该工程决算书，并退回其支付的工程决算费用。因此，xx市建设工程造价管理站至今仍无据算结论。

故x年6月11日《协议书》第三条“在该站决算结论后三日内甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的，按应付未付的百分之零点五向乙方支付违约金;”的约定，因该站至今尚无决算结论，答辩人不存在“逾期未付清”的违约事实。

综上，因xx市建设工程造价管理站至今尚无决算结论，答辩人不存在“逾期未付清”的违约事实，“判令答辩人支付违约金45609元;”诉讼请求无事实依据，该项诉讼请求应予驳回。

四、关于“判令答辩人支付消防工程管理费980000元”诉讼请求，因与事实不符，依法应予驳回。

第一、根据被答辩人 “另，定额站对王城国际工程决算未计入消防工程管理费980000元和打桩租用发电机费用230000元，这两项费用也应由答辩人承担。” 之诉称，此项诉讼请求与第一项诉讼请求存在逻辑上的冲突。

首先，如果被答辩人严格按照x年6月11日《协议书》内容执行，那么定额站的决算结果即使并未计入消防工程管理费980000元和打桩租用发电机费用230000元，被答辩人亦应按照定额站的决算结果执行;

其次，如果被答辩人不按x年6月11日《协议书》内容执行，那么定额站的决算结果亦不应作为被答辩人计算工程余款的依据，即第一项诉讼请求“判令答辩人支付工程款余额751929.15元，并承担银行同期贷款利息;”无任何决算依据，理应予以驳回。

最后，在第一项诉讼请求与第四项诉讼请求之间，被答辩人只能二选其一，选择第一项诉讼请求，则第四项诉讼请求顺理成章应被驳回，而第一项诉讼请求因xx市建设工程造价管理站至今尚无决算结论而无法认定;选择第四项诉讼请求，则表明被答辩人自己已经不认可x年6月11日《协议书》内容，被答辩人第一项诉讼请求因自相矛盾而无法认定具体数额，况且第四项诉讼请求被答辩人应举证证明，并在审理中查明。

第二，消防工程是答辩人与其他公司签订的施工合同，是在被答辩人施工结束并撤离工地后才开始进行的施工，在施消防工程工期间，被答辩人未进行过任何配合工作，也不存在所谓的消防工程管理费，所以该项诉请与事实不符，依法应予驳回。

综上，此项诉讼请求与第一项诉讼请求存在逻辑上的冲突，被答辩人只能二选其一，更何况消防工程是在被答辩人撤离工地后由其他公司施工的，因此该项诉讼请求依法应予驳回。

五、关于“判令答辩人支付租用发电及费用230000元” 诉讼请求，因与事实不符，依法应予驳回。

同上述第四项第一部分答辩。

综上所述，被答辩人的诉讼请求无事实依据和法律依据，依法应予驳回。

合同纠纷答辩状 篇15

答辩人电子(上海)有限公司，地址上海路16号4楼。法定代表人宋仕和，电话5866×1，邮编20xx*1。

被答辩人黄(化名)，女，x年5月14日生，汉族，住上海路*40弄*7号202 室，电话58*3，邮编200**7。

答辩人收到()*民一(民)初字第346号案应诉通知书和起诉状副本，现提出如下答辩意见，供法庭参考采信。

答辩请求：请求依法驳回被答辩人黄美芊的诉讼请求。

事实和理由：

答辩人认为，本案的争议焦点如下：

一、退休人员黄美芊是否属于劳动法意义上的劳动者主体，其经济补偿的诉求是否适用劳动法律相关规定?

二、被答辩人应聘进入答辩人处在填写登记表和签订劳动合同时是否具有欺诈行为?

三、被答辩人经过一个中午考虑后的下午主动找上门提出离职，并亲笔签名亲自提交“离职申请单”，是否由于答辩人胁迫所致?

四、答辩人同被答辩人的“6月24日”谈话沟通，是否具备名誉侵权的4个构成要件?

1、本案的基本事实

被答辩人首次与答辩人订立劳动合同的期限为x年2月28日至x年2月27日，月工资800元;期满后续签的劳动合同期限是x年2月28日-20xx年2月27日，月工资940元，自x年4月1日起月工资提高到960元。

x年6月24日上午，答辩人管理主管在自己的宿舍同被答辩人进行日常谈话沟通，提醒她夏天地毯清洁要点，告知地毯清洁不到位可能产生的后果，希望她把工作做到位。没有想到她经过一个中午考虑，于当天下午到公司办公室提出公司要求太多，表示再做一个月就不做了，答辩人管理主管提议，既然你主动辞职，可否多付你一个月零六天工资，工作就做到当天结束，被答辨人高兴地表示同意，当即亲笔签名并亲自提交了“离职申请单”。

x年6月26日上午，被答辩人带领其家属及不明身份人员多人前来答辩人办公处所吵闹，谩骂管理主管“比外面扫垃圾的还不如”，并威胁该主管“要闹到让你没工作”，故意挑起事端，干扰正常秩序，答辩人劝告无效后拨打110报警，在警察到场后，答辩人出示被答辩人的“离职申请单”，熟料被答辩人及其亲属当场抢夺“离职申请单”，被警官勒令归还，警方规劝被答辩人依法申请劳动仲裁，不应干扰生产、工作秩序。被答辩人在起诉状中承认这个基本事实。

2、被答辩人不具备劳动法意义上劳动者的主体资格，其依据劳动法律法规提出的经济补偿和赔偿金就失去了支撑和依据

在劳动仲裁预备庭开庭的前一天，即x年8月7日晚上，答辩人无意中从12333获悉，被答辩人于20xx年5月开始领取养老保险金。x年1月5日再次查询，其已经领取到x年1月份。由此证明被答辩人是已经退休，并领取养老保险待遇33个月的人员。劳动仲裁裁决书也查明了这个事实。

被答辩人属于上海市劳动和社会保障局关于特殊劳动关系有关问题的通知(沪劳保关发[20xx]24号)规定的特殊的劳动关系人员。劳动部办公厅对《关于实行劳动合同制度若干问题的请示》的复函规定：“对被再次聘用的已享受养老保险待遇的离退休人员，根据劳动部《关于实行劳动合同制度若干问题的通知》(劳部发〔1996〕354号)第13条的规定，其聘用协议可以明确工作内容、报酬、医疗、劳动保护待遇等权利、义务。离退休人员与用人单位应当按照聘用协议的约定履行义务，聘用协议约定提前解除书面协议的，应当按照双方约定办理，未约定的，应当协商解决。离退休人员聘用协议的解除不能依据《劳动法》第二十八条执行。”就是说，退休人员应聘，用人单位解除劳动合同时，只要双方没有特别约定，就不适用经济补偿的规定。

《劳动合同法》第44条第(二)款规定：“劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的，劳动合同终止”。据此规定，符合法定退休条件，已经办妥退休手续，享受养老保险待遇的被答辩人，已经失去了劳动法意义上作为劳动者的主体资格，即使答辩人终止这种特殊劳动关系，也就没有义务为其办理退工手续，不需要出具解除劳动关系证明。所以劳动仲裁裁决驳回了其仲裁请求。

被答辩人引用《劳动合同法》第85条规定，作为通过申请仲裁和提起诉讼请求加付赔偿金的依据，是对法律条款的一个误解，混淆了行政执法与劳动仲裁、提起诉讼的区别，该条规定也不适用这种特殊的劳动关系。退一步讲，即使合格的劳动者主体，用人单位违反劳动合同法规定解除或终止劳动合同，依据《劳动合同法实施条例》第25条规定，主张赔偿金之后也不应当再主张经济补偿金，这是被答辩人对法律条款的又一个误解。

3、被答辩人应聘进入答辩人处，在填写登记表和订立劳动合同时具有欺诈行为

《劳动合同法》第26条规定：“下列劳动合同无效或者部分无效：(一)以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立劳动合同的。”所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。被答辩人在应聘填写入职登记表和在订立劳动合同时，违反《劳动合同法》第8条关于“劳动者应当如实说明”与劳动合同直接相关基本情况的规定，故意隐瞒了已经领取社会保险金的事实，采取欺诈手法掩盖了事实真相，使答辩人产生了误解，未能识别出这个特殊的劳动关系，所签劳动合同不是答辩人的真实意思表示，违反了意思自治基本原则，使劳动合同失去了合法性。有鉴于此，答辩人可以依据《劳动合同法》第39条第(五)项规定解除劳动合同。

退一步讲，即使完全适格的劳动者主体，只要他以欺诈手段，使用人单位在违背真实意思情况下订立劳动合同的，用人单位也可以依据《劳动合同法实施条例》第19条规定，解除固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同，更何况本案不是答辩人主动提出解除劳动合同，而是由于被答辩人经过一个中午考虑后自己选择的离职。

被答辩人称，答辩人看过其身份证，所以就“明知”其为退休人员，这个主观推测不合乎生活常理。《上海市事业单位聘用制干部管理暂行条例》第二十四条第一项规定，女年满50至55周岁的，可以按干部办理退休手续。依据中组部规定处级及以上女干部可以工作到60岁。被答辩人1956年5月14日出生，到x年2月只有50岁多一点，她没有说自己退休以前是干部还是工人，更没有说原在机关单位还是企业任职，请问如何凭其身份证就能“明知”其是已经退休并领取了数十个月养老保险金的人员?

如果答辩人知道其为退休人员，则因其已从社会保险费的缴纳义务人转变为受益人，用人单位也就无须为其缴纳社会保险费。

4、被答辩人经过一个中午考虑后的下午主动找上门提出离职，并亲笔签名和亲自提交“离职申请单”，证明答辩人没有胁迫行为

理由一，被答辩人能写会说，具有相应的文化程度，身体和精神是健康的，是具有完全行为能力的人，对自己签名并提交“离职申请单”的行为及其后果是清楚的，对于胁迫是能够识别的。被答辩人劳动仲裁申请书也承认是“申请人自己当场选择离职，并当场在被申请人已准备好的离职申请单上签名”。应当强调指出，是被答辩人“经过一个中午考虑后的下午主动到公司”选择的离职。

理由二，根据《民法通则若干问题的意见》第69条规定，所谓胁迫，是以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使相对方作出违背真实意思表示的行为。被答辩人亲笔填写并亲自提交“离职申请单”，不是上午谈话的当场，而是经过一个中午考虑后，下午主动到公司提出辞职，答辩人没有以对其和她的亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，答辩人和被答辩人就工作问题进行沟通谈话，属于企业行使自主管理权，没有侮辱和诽谤的事实发生，也就不存在“胁迫”和“要挟”的事实。

理由三，被答辩人自己经过考虑主动提出离职，答辩人额外支付了一个月零6天的工资作为道义补偿，即被答辩人6月24日下午离职停止上班，答辩人却发了全月工资，还另外多支付了一个月工资960元，两月合计发了1920元，被答辩人没有否认这个事实，请问世上有这样的自愿破财和温馨儒雅的“要挟”和“胁迫”吗?劳动仲裁裁决否定了“胁迫”的说法。

5、被答辩人自己经过一个中午的考虑后主动申请离职，答辩人依法不应当支付补偿金、赔偿金?

被答辩人在起诉状中竟然在要求支付补偿金的同时，还要求支付月工资8倍的赔偿金7520元，这显然是对法律的又一个误解。退一步讲，即使被答辩人属于适格的劳动法意义上的劳动者，因属于自己申请离职，无论是《劳动法》《劳动合同法》还是《上海市劳动合同条例》，都没有应当支付补偿金、赔偿金的规定，当事人也没有这样的约定，请求依法予以驳回。

6、答辩人同被答辩人的“6.24”谈话沟通，属于行使企业自主管理权，不具备名誉侵权的4个构成要件

依据我国企业法律法规规定，企业是独立核算、自负盈亏的独立经济实体，拥有自主经营权，包括经营决策权、人事管理权等，即企业可以根据实际需要按照责权利相统一的要求，自主行使人事管理权，劳动者应当服从企业管理。答辩人同被答辩人进行谈话沟通，提醒她好好工作，属于企业行使自主管理权，并没有违反法律的强制性规定。

《最高人民法院关于审理名誉权案件若干问题的解答》第7条规定：“是否构成侵害名誉权的责任，应当根据受害人确有名誉被损害的事实、行为人行为违法、违法行为与损害后果之间有因果关系、行为人主观上有过错来认定。以书面或口头形式侮辱或者诽谤他人，损害他人名誉的，应认定为侵害他人名誉权。对未经他人同意，擅自公布他人的隐私材斜或以书面、口头形式宣扬他人隐私，致他人名誉受到损害的，按照侵害他人名誉权处理。” 侮辱，是指用语言(包括书面和口头)或行动，公然损害他人人格、毁坏他人名誉的行为。如用大字报、小字报、漫画或极其下流，肮脏的语言等形式辱骂、嘲讽他人、使他人的心灵蒙受耻辱等。诽谤，是指捏造并散布某些虚假的事实，破坏他人名誉的行为。如毫无根据或捕风捉影地捏造他人作风不好，并四处张扬、损坏他人名誉，使他人精神受到很大痛苦。

答辩人同被答辩人的“6.24”谈话沟通，不存在用下流、肮脏语言辱骂、嘲讽，公然损害被答辩人人格、名誉的行为;不存在捏造并散布某些虚假的事实，破坏被答辩人名誉的行为;不具有违法性;主观上没有过错。总之，答辩人不具备侵犯名誉权的4个构成要件，也就不存在赔礼道歉和赔偿精神损失1万元的问题，请求依法驳回其请求。

7、被答辩人主张因诉讼造成的损失4000元，既没有事实根据，又没有法律依据，亦请予以驳回。

综上所述，被答辩人已经退休，并已经领取养老金33个月，失去了劳动法意义上的劳动者主体资格，属于一种特殊的劳动关系，解除劳动合同的经济补偿，既没有法律规定，双方也没有约定;被答辩人亲自签名并亲自提交“离职申请单”而辞职不存在答辩人要挟和胁迫，依据法律规定就没有经济赔偿和赔偿金，而且答辩人已经额外支付了一个月零六天的道义补偿。答辩人同被答辩人的“6.24”谈话沟通，不具备侵犯名誉权的4个构成要件，没有给被答辩人造成精神损害。所谓因诉讼造成的损失，既没有事实根据，又没有法律依据。据此，答辩人请求依法驳回被答辩人的诉讼请求。

此致

上海市*区人民法院

答辩人：

x年1月31日