《股权转让合同审核指引通用三篇》

股权转让合同审核指引（通用3篇）

股权转让合同审核指引 篇1

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________％转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________％，占注册资本_________％，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________％，占公司注册资本的_________％，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________％。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________（签字）

_____________（签字）

_____________（签字）

_____________有限公司

_____年_____月_____日

股权转让合同审核指引 篇2

股权转让合同审核指引

股权转让合同，是指股权出让方与股权受让方签订的，约定在股权转让过程中双方各自权利义务关系的合同。股权转让合同的审核要点主要包括：

一、交易双方、目标公司和交易标的

此条款的功能在于确定交易主体和交易标的。实务中，若交易双方为自然人，应当写明自然人的姓名、住所、身份证号等信息；若交易双方为单位，应当写明单位的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名等信息。股权转让协议应载明目标公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等。交易的股权为占目标公司交易基准日全部注册资本百分之股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

二、出让方的承诺与保证

此条款的功能在于明确出让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因出让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，为受让方获得赔偿奠定基础。该条款的内容大致包括：

（一）目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检；

（二）目标公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项；

（三）目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；

（四）目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；

（五）出让方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全依照相关法律、法规操作的，并进行了有效的验资，其行为合法有效，不存在出资违约责任和出资不足责任；

（六）出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股东会的批准；

（七）出让方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权；

（八）凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产，已全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议；

（九）凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司的账目和负债明细表之中。凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给受让方，双方已经对其将产生的目标公司负债数额进行了确认。凡目标公司遭受或然负债的，出让方愿意按照本协议的约定向受让方履行赔偿义务；

（十）出让方保证自X年X月X日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为；

（十一）出让方保证自X年X月X日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等，并且根据需要采取各种措施包括支付竞业限制补偿金等保护其拥有的各种商业秘密和经济信息；

（十二）出让方保证自X年X月X日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会恶意签署有损受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在XX万元以上的合同，出让方将促使目标公司事先通知受让方；

（十三）出让方保证自X年X月X日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量；

（十四）兜底条款。除上述承诺与保证外，出让方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。出让方在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。

三、受让方的承诺与保证

受让方的承诺与保证是对应出让方的承诺与保证的一个条款，表明受让方已经由其权力机构批准订立本协议受让股权。实务中多以“受让方向出让方承诺与保证如下”开款明义，其内容大致有：

（一）根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权；

（二）受让方具有购买出让方在本协议中转让的股权的能力，保证按本协议约定按期如数支付转股价款；

（三）受让方签署本协议并在本协议项下购买出让方的股权，已经得到本公司权力机构的授权和批准。

四、出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任

在股权转让协议中载明出让方因目标公司遭受或然负债所致受让方损失的赔偿责任，对受让方防避风险具有重要的实用价值。从实务中看，该条款的内容大致如下：

（一）目标公司或然负债是指由于股权转让基准日之前的原因（事件、情况、行为、协议、合同等），在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认；或该等负债虽在出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表中列明，但负债的数额大于账目或负债明细表中列明的数额的，其大于的部分。

（二）目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务：

1.出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任；

2.出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得；

3.按上款约定出让方因目标公司或然负债的赔偿责任累计不足人民币XX万元时，免除赔偿责任；累计达到人民币XX万元时，由出让方按上款规定的赔偿额全额赔偿（从实务中看，受让方多会根据标的额的大小确定一个赔偿责任豁免额，这不仅体现双方的合作诚意，受让方对出让方微小过失的谅解，还在于对诉讼成本的考虑，过小的索赔额不抵诉讼成本的支出）；

4.在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任；

5.出让方应当在目标公司支付或然负债后XX日内向受让方履行赔偿责任；

6.出让方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起XX个月；但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为10年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的出让方不再向受让方承担赔偿责任；

7.出让方对受让方因自标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过受让方在本协议项下购买股权的价格；

8.在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方。

五、股权转让基准日

股权转让基准日也称为股权转让计价基准日，确定股权转让基准日的意义在于它是股权交易双方在目标公司利益和责任的分水岭，基准日以前的转让股权在目标公司的利益和责任归出让方，基准日以后的转让股权对目标公司的利益和责任归受让方。在实务中该条款要明确载明“股权转让的基准日为X年X月X日”。自股权转让基准日起，目标公司将不得进行利润分配、不得转让或处分无形资产、固定资产、土地使权、销售网络等特有资源。交易双方可能约定自该日起目标公司进入双方的共同监管期，在监管期间受让方可能向目标公司派入观察员，为目标公司的重大行为背书。

六、股权转让价格

实务中，由于各种原因使目标公司的披露和调查进行的不够充分，受让方对目标公司资产和负债的情况尚不够了解，特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握，使得股权转让协议的股权转让价格条款增加了许多关于调整价格的内容。

（一）关于股权转让的预约价格。在本协议项下，出让方根据本协议约定向受让方转让股权的预约价格为人民币X元。该价格为目标公司股权转让计价基准日资产负债表所列转让股权享有的各项所有者权益的对价。

（二）关于股权转让价格的调整。本协议签署后，受让方将派专业人员对目标公司的财务账目和资产进行稽核和查验，并根据稽核和查验的结果对上述规定的股权转让价格进行调整。对目标公司财务账目和资产的稽核和查验以及对股权转让价格的调整。

（三）股权转让价格的确定。交易双方以签署书面协议的方式最终确定股权转让价格。

（四）稽核和查验的时间安排。自本协议签署后，受让方开始稽核和査验工作，稽核和查验应当在xx日内完成。

七、股权转让价款支付

本条款的功能在于确定受让方的付款方式和付款期限，对于股权交易双方防避并购风险均具有重要的意义。实务中，付款方式大致如下：

（一）第一批付款。在本协议签署并向工商登记机关申请目标公司变更登记的各项文件、手续齐全，且已经完成向工商登记机关申报后的XX日之内，受让方按照股权转让价格的百分之向出让方支付第一批股权转让价款。

（二）第二批付款。在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照后的XX日之内，受让方按照股权转让价格的百分之向出让方支付第二批股权转让价款。

（三）第三批付款。在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照，且股权转让价格确定后的XX月之内，受让方完成股权转让价款的支付。

八、目标公司管理权的交割

实务中，大多数受让方受让目标公司股权后都成为控制目标公司的股东，因此，在实务中大多需要履行有关目标公司管理权的移交程序。条款内容大致包括：

（一）目标公司管理权交割日。通常约定为，经工商登记部门登记完成后的X天之内，双方择定时日为目标公司管理权交割日。在目标公司管理权交割日双方完成目标公司管理权的移交。

（二）权力移交。至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由受让方加人后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

（三）董事、监事和高管辞职。在目标公司管理权交割日，目标公司的经营管理权交由受让方委派的管理班子，目标公司的原董事长、董事、监事主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向目标公司递交从即日起辞去其在目标公司担当职务的辞职函，并保证不向目标公司提出索赔要求。

（四）印鉴移交或更换。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由受让方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。

（五）营业执照和政府许可证件的移交。在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、进出口许可证，以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等进行査验和移交。

（六）对银行账户及存款进行査验和移交。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。

九、目标公司工商登记变更

在股权转让的情况下，只有当目标公司股东变更登记及备案工作完成，才可视为股权转让的法律程序完成，因此，有关股权转让协议应当载明关于目标公司工商登记变更的有关条款。该条款的内容大致包括：办理变更登记的前提条件；各方应当提交的办理变更登记的法律文件提交的最晚期限；承办的责任人；承办过程的其他事项。

十、违约责任

（一）出让方违约责任：

1.出让方违反本协议承诺与保证的某一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给受让方造成其他损失的，赔偿受让方因此而致的全部经济损失；

2.出让方违反本协议约定的披露义务的一项或数项致受让方损失的，赔偿受让方因此而致的全部损失；

3.出让方违反本协议约定的其他义务给受让方造成损失的，赔偿受让方因此而致的全部损失。

如果出让方是自然人，最好要求各出让人承担连带赔偿责任，同时要求出让方寻求一家有能力的法人对其违约责任承担无限连带责任。

（二）受让方违约责任：

1.受让方违反本协议承诺与保证的一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失；

2.受让方不按本协议约定支付股权转让价款的，按欠付金额的日万分之X计向出让方支付违约金；

3.受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，由受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的损失；

股权转让合同审核指引 篇3

转让方(甲方)： 受让方(乙方)：

身份证号码： 身份证号码：

住所： 住所：

目标公司：东莞市新城沐足有限公司。

鉴于：

1、东莞市新城沐足有限公司于20xx年12月11日在东莞市工商行政管理局厚街分局登记成立，注册资本为人民币50万元(大写人民币伍拾万元整)，甲方三股东已共同足额出资并占有东莞市新城沐足有限公司100%股权，其中甲方 1 出资 万元，占 %股权，甲方2 出资 万元，占 %股权，甲方3 出资 万元，占 %股权。

2、东莞市新城沐足有限公司主要经营范围为足浴、膝下足部按摩，东莞市新城沐足有限公司最后一次年检时间为20xx年。

3、东莞市新城沐足有限公司最近一次审计报告于20 年月 日由东莞市 会计师事务所出具，该报告显示东莞市新城沐足有限公司截止至20 年 月 日总资产为人民币 元，总负债为人民币 元。基于以上事实，甲方愿意以本协议所规定的条件将其持有的东莞市新城沐足有限公司股权转让予乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 公司的经营状况

1、东莞市新城沐足有限公司的经营状况包括现有资产、债权债务等与最近一次审计报告所审核的财务报告的记载相符，甲方保证其真实、完整、准确(见甲方提供的《审计报告》)。

2、甲方保证东莞市新城沐足有限公司在本协议签署日前不存在拖欠工人工资、税款、行政事业性收费、行政罚款和罚金等其他应付款的情况。

第二条 转让标的

甲方所持有东莞市新城沐足有限公司100 %的股权，共人民币50(工商登记查询为50万，而非150万，确认修改后删除括号内容)万元出资额，及其相关权利(但办理股东变更登记完成前，东莞市新城沐足有限公司的所有对外担保或负债仍由甲方承担)。

第三条 转让价款及给付方式

1、甲方按照前款约定向乙方转让东莞市新城沐足有限公司100%股权，乙方应向甲方支付对价人民币70万元(大写柒拾万元整)。

2、乙方同意在本合同订立当日，现金支付人民币40万元(大写肆拾万元整)作为转让股权的定金，剩余款项(即人民币30万元，大写叁拾万元整)在股权变更登记完成后一个月内付清。

第四条 权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明、工商管理部门出具的东莞市新城沐足有限公司股东情况表、公司的资产负债表、审计报告、财务报表、移交一年内职工工资表。

2、甲方在本协议签订的当日，将东莞市新城沐足有限公司的公章、财务专用章、企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、纳税档案、租赁合同(包括但不限于厂房租赁合同、宿舍租赁合同、写字楼租赁合同及其押金原始票据等)、卫生许可证、消防合格证、与第三方签订的合同等所有文件资料原件移交给乙方。

3、本协议签署后，双方应当就本次股权转让的有关事宜告知东莞市新城沐足有限公司，由东莞市新城沐足有限公司盖章确认，并由东莞市新城沐足有限公司将乙方登记入股东名册。甲方应将股东会表决通过乙方成为股东的股东会决议交给乙方。

4、甲方负责在本协议签订后的一个月内(红色标注数字为不确定数字，可由双方约定，看完删除括号内内容)，到工商部门完成本次股权转让的变更登记手续。

5、乙方必须按照合同约定时间内支付股权转让价款。

第五条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在东莞市新城沐足有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方股权转让变更登记完成后，其在东莞市新城沐足有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认东莞市新城沐足有限公司章程，保证按章程规定履行权利和义务。

4、甲方承诺妥善处理东莞市新城沐足有限公司与现有员工的劳动合同关系，若因此导致东莞市新城沐足有限公司参与劳动仲裁、诉讼等法律程序，保证东莞市新城沐足有限公司因参与该法律程序支出的所有费用(包括律师费)由甲方承担，相关裁决或判决、决定中确定由东莞市新城沐足有限公司承担的责任也由甲方承担。

第六条 违约责任

1、甲方未按照本合同约定的时间内办妥股权变更手续的，若乙方不同意在延迟的时间内办妥相关手续的，甲方须将乙方已支付的款项全部退还，并须向乙方返还双倍定金;若乙方同意在延迟的时间内办妥相关手续的，迟延期间按股权转让价款总额的万分之三/日的标准向乙方支付违约金。

2、股权转让期间或转让后，乙方发现甲方所保证的内容与事实不符的，甲方须承担其应负责任外，还须向乙方支付按照总转让款5%的违约金。

3、若乙方未按本合同约定支付股权转让款的，每延迟一天，按股权转让价款总额的万分之三计算逾期付款违约金。

第七条 变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同:

1、由于不可抗力或政府政策原因，导致无法办理股权变更手续，或者合同无法继续履行的;

2、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同的。

第八条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、基于本合同所产生之争议双方协商不成，则任何一方均可向东莞市新城沐足有限公司所在地的人民法院起诉。

第九条 其他

1、本公司规定的股权转让有关费用，由双方各自承担50%。

2、本合同经东莞市新城沐足有限公司股东会同意并由甲乙双方签字后生效。

3、本合同未约定事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

4、本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，东莞市新城沐足有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)： 电话： 电话：

年 月 日 年 月 日 签订地点：