《增资扩股协议书（优秀5篇）》

现如今，协议书与我们的生活息息相关，协议书协调着人与人，人与事之间的关系。到底应如何拟定协议书呢？这次漂亮的小编为您带来了增资扩股协议书（优秀5篇），希望可以启发、帮助到大家。

增资扩股协议书 篇1

增 资 扩 股 协 议 书

甲方：

乙方：

丙方：

鉴于

1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于 年 月 日在 成立的有限责任公司，现注册资本为人民币200万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经公司股东会决议，通过了增资扩股决议，拟将公司注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元。

甲、乙、丙三方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就公司增资扩股事宜达成协议如下：

第一条 增资扩股方案

1、甲、乙、丙三方分别对公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至人民币500万元，新增注册资本300万元。

2、甲方以现金人民币117万元新增投资，原出资人民币88万元，共计人民币205万元，占公司增资扩股后注册资本的41%。

3、乙方以现金人民币117万元新增投资，原出资人民币88万元，共计人民币205万元，占公司增资扩股后注册资本的41%。

4、丙方以现金人民币66万元新增投资，原出资人民币24万元，共计人民币90万元，占公司增资扩股后注册资本的18%。

第二条 三方的权利与义务

三方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入公司相应的工商验资账户。

第三条 投资到位期限

本协议签署前，由三方已召开股东会审议通过了本协议所述增资事项，并由批准同意公司增资扩股，各方保证在本协议签署之日起 三 日内将增资全部汇入公司指定验资账户。

第四条 陈述、承诺及保证

1、本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；

（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；

（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

第五条 违约事项

1、各方均有义务诚信、全面遵守本协议。

2、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

第六条 协议生效

本协议于各方签字之日起生效。

第七条 其他事项

1、转让

除法律另有规定或征得对方书面同意外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。

2、更改

除非三方书面同意，本协议不能做任何修改、补充或更改。

3、独立性

如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作和效力。

4、不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。

5、适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6、争议解决

凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，因履行本协议所发生之纠纷提交协议签订地 人民法院裁决。

7、正本

本协议一式 三 份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，三方各执 一 份。

第八条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方： 乙方：

丙方：

2013年11月 日签署于东莞中堂

增资扩股协议书范本 篇2

增资扩股协议书范本

本协议各方当事人

甲方：

**国有资产管理公司

法定代表人：

住所：

邮编：

乙方：

中国**资产管理公司

法定代表人：

住所：

邮编：

本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：

鉴于：

1.甲方为***有限公司（增资前为国有独资公司，简称“海洋公司”。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；

2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；

3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一条公司的名称、住所及组织形式

（1）公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司

（2）公司的注册地址：云海大道122号

（3）公司的组织形式：有限责任公司。

（4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条 公司股东

公司由以下各方作为股东出资设立：

云海国有资产管理公司

法定代表人：

住所：

邮编：

中国**资产管理公司

法定代表人：

住所：

邮编：

第三条 公司宗旨与经营范围

3.1 公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2 公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。

第四条 股东出资

4.1 公司的注册资本为人民币8千万元。

4.2 公司股东的出资额和出资比例：

云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；

中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。

4.3 股东的出资方式

（1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五条 股东的权利与义务

5.1 公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2 乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3 公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司

造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。

5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六条 股权的转让和/或回购

6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

（略）

6.2 公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）甲方应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的××%。

上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。

6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5 在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七条 承诺和保证

7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3 甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八条 公司的组织机构

公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权； 公司设董事会，董事由股东会选举产生；

公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。

董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九条 公司的财务与分配

9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2 利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十条 违约责任

任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。

第十一条 保密

一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十二条 补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第十三条 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第十四条争议的解决

本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 后继立法

除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面

形式。

第十六条 生效条件

本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。

本协议—式**份，具有相同法律效力。各方当事人各执**份，其他用于履行相关法律手续，甲方：乙方：

法定代表人（或授权代表）：（签字）

法定代表人（或授权代表）：（签字）

增资扩股协议书范本 篇3

增资扩股协议书范文 增资扩股协议书范文提要：乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。更多精品：客服

增资扩股协议书范文

甲方（原公司股东）： 1、2、乙方： 身份证号码：

鉴于： 1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于 年

月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为

万，甲方为公司原股东，其中1 持有公司

%的股份，2

持有公司

%的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为

万元，负债为 万元，公司净资产为

万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司增资前的注册资本及股权结构

注册资本：

万元

股东名称、出资金额及持股比例 1、2、第二条 公司增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资

万元，对公司进行增资扩股。

第三条 公司增资后的注册资本及股权结构

注册资本为：

万元

股东名称、出资额及持股比例 1、2、3、第四条 甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第五条 新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第六条 新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议签订之日起

日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。3、承担公司股东的其他义务。

第七条 章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第八条 董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派

名董事进入公司董事会。

第九条 股东地位确认

甲方承诺在协议签订后

日内通过公司对本次增资扩股的股东会决议，并在乙方完成出资后

日办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。

第十条 违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任：、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第十一条 争议解决

增资扩股协议书范文提要：乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。更多精品：客服

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交泉州仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十二条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 生效

本协议书于协议各方签章后生效。

第十四条 协议文本

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方：

授权代表人：

签约日期：

乙方：

授权代表人：

签约日期：

增资扩股协议书 篇4

增资扩股协议书

鉴于：

1.甲方为吉林中装实际控制人，即张正中；

2.乙方为个人，即吴涛；

3.双方经过协商，乙方愿意对甲方独资公司（吉林中装）进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。以上协议双方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规，就吉林中装有限责任公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称：××××××有限责任公司

住所：

第二条 公司增资前的注册资本

注册资本为：××××万元

第三条 公司增资前现有资产

包括公司有形、无形资本共计，详见附表。

第四条 公司增资扩股

甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

第五条 声明、保证和承诺

双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲方、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件；

2、甲方、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 乙方出资额及方式

第七条 公司增资后的股本结构

乙方股东以其出资金额认购股份数占股本总数额%，即

1.甲方：

2.乙方：

第八条 新股东享有的基本权利

1.同原有股东法律地位平等；

2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任

1.于本协议签订之日起内，按本协议足额认购股份；

2.承担公司股东的其他义务。

第十条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。（加入利润分配的方式）

第十一条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1.如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2.如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：

(1)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

(2)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十一、十二条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4.发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十二条 保密

1.各方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密。

(1)本协议的各项条款；

(2)有关本协议的谈判；

(3)本协议的标的；

(4)各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

(1)法律的要求；

(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

(4)非因该方过错，信息进入公有领域；

(5)各方事先给予书面同意。

3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十三条 不可抗力

1.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2.遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3.不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下几个方面：

(1)宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

(2)直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

(3)直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

(4)以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。第十四条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十五条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应。

第十六条 本协议的解释权

本协议的解释权属于协议双方。

第十七条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十八条 生效

本协议书于协议双方盖章、签字后生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。

第二十四条 协议文本

本协议书一式份，双方各执一份，其余份留使用。甲方：

名称：

法定代表人：

乙方：

姓名：

年月日

增资扩股协议书范本 篇5

方案计划资料

增资扩股协议书范文 本协议各方当事人 甲方：

**国有资产管理公司 法定代表人： 住 所： 邮 编： 乙方：

中国**资产管理公司 法定代表人： 住 所： 邮 编：

本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：

鉴于：

1.甲方为***有限公司（增资前为国有独资公司，简称“海洋公司”。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；

2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；

3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一条 公司的名称、住所及组织形式

（1）公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司

（2）公司的注册地址：云海大道122号（3）公司的组织形式：有限责任公司。

（4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条 公司股东

公司由以下各方作为股东出资设立：

云海国有资产管理公司 法定代表人： 住 所： 邮 编：

中国**资产管理公司

方案计划资料

法定代表人： 住 所： 邮 编：

第三条 公司宗旨与经营范围

3.1 公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2 公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。

第四条 股东出资

4.1 公司的注册资本为人民币8千万元。

4.2 公司股东的出资额和出资比例：

云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%； 中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。4.3 股东的出资方式

（1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五条 股东的权利与义务 5.1 公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2 乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3 公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司

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造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。

5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六条 股权的转让和/或回购

6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

（略）

6.2 公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）甲方应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的××%。

上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。

6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5 在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七条 承诺和保证

7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

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7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3 甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八条 公司的组织机构

公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权； 公司设董事会，董事由股东会选举产生；

公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。

董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九条 公司的财务与分配

9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2 利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十条 违约责任

任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。

第十一条 保密

一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十二条 补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第十三条 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第十四条 争议的解决

本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 后继立法

除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面

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形式。

第十六条 生效条件

本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。

本协议—式**份，具有相同法律效力。各方当事人各执**份，其他用于履行相关法律手续，甲方： 乙方：

法定代表人（或授权代表）：（签字）

法定代表人（或授权代表）：（签字）