《天津市城镇股份合作制企业章程（示范）》

第一章  总则

第一条  为适应社会主义市场经济体制，建立现代企业制度，促进企业发展，根据国家法律、政策规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条  本企业定名为：_______________。

本企业的地址：_______________ 。

本企业的注册资本： _______________。

本企业的经营范围： _______________。

第三条  本企业实行股份合作制，是劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的新型集体经济组织形式。

本企业遵循以下原则：

（一）职工自愿入股，劳动合作与资本合作相结合；

（二）产权清晰，权责明确，流转顺畅，保护严格；

（三）同股同权、同权同利，利益共享、风险共担；

（四）企业分配实行按劳分配和按股分红相结合；

（五）企业实行民主管理，表决议案实行“一人一票”和“一股一票”相结合。

第四条  本企业依法取得法人资格，为独立企业法人，实行自主经营，自负盈亏；企业以全部法人财产对外独立承担民事责任，股东以其出资额为限对企业承担经济责任。

第五条  企业的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章  股东

第六条  凡承认并遵守本章程，持有本企业股权者为本企业股东。股东依法享有权利，承担义务。

第七条  股东享有以下权利：

（一）参加（或推选代表参加）股东（职工）大会，了解企业经营状况，参与审定企业重大经营决策；

（二）对所持股份享有所有权和收益权；

（三）按企业规章转让所持股份；

（四）对企业净资产享有所有者权益；

（五）法律、法规规定的其他权利。

第八条  股东承担下列义务：

（一）向企业参股；

（二）按所持股份承担企业风险责任；

（三）执行股东（职工）大会决议，维护企业利益，遵守企业规章制度；

（四）法律、法规规定的其他义务。

第三章  股权设置与管理

第九条  企业总股本金为_______ 万元，总股份为 _______股，每股金额为100元。

第十条  企业股权设置及股份划分如下：

职工个人股：共_______股，股份总金额为_______万元；职工个人股是本企业职工出资形成股份或企业明晰给职工的股份，其股权为职工个人所有。

职工集体股：共_______股，股份总金额为_______万元；职工集体股是由本企业职工集体所有资产折股形成的股份，其股权为本企业职工共同所有。

法人股：共_______股，股份总金额为_______万元；法人股股权为法人投资单位所有。

个人股：共 _______股，股份总金额为_______万元；其股权为企业外投资者个人所有。

第十一条  企业存续期内，股东不得抽回股份，在发生职工退休、调离、辞退、除名、死亡等情况下，职工股份可按规定在企业内部进行转让，或由企业收购，但在企业终止前六个月停止收购职工股份；股东转让股权时，本企业职工有优先受让权。

第十二条  职工集体股股权实行共同共有和按份共有相结合的， 职工按份共有股份，在企业存蓄期内，职工不得转让，只享有分红权。遇有职工退休、调离、死亡等情况，其股权处置由职工大会做出决定。

第十三条  企业以记名股权证作为股东的出资证明和分红依据， 股东不得在企业外转让、交易股权。

企业以外自然人参股按优先股管理，优先股原则上不参与企业管理，其股利按约定受益率支付。

第十四条  企业设股权管理办公室，负责管理和发放股权证，办理股权转让、扩股、收购等股权变动手续，进行红利分配，定期向董事会报告股权管理情况。

第四章  收益分配

第十五条  企业实行薪酬与效益挂钩和薪酬与个人劳动成果、岗位责任、贡献大小挂钩的分配制度。

第十六条  企业税后利润，在弥补企业以前年度应在税后弥补的亏损后，按下列顺序分配和使用；

（一）提取法定盈余公积金_______ ％（不得低于10％），用于弥补亏损、转增股本、发展生产（当转增股本时，转增后留存的公积金不得少于注册资本的25％）；

（二）提取公益金_______％（不得低于5%），用于企业职工集体福利设施支出；

（三）提取劳动分红 _______％，用于职工奖励，按贡献和责任大小进行分配;

（四）支付优先股股利_______％，用于优先股分红；

（五）提取任意盈余公积金_______％，主要用于扩充集体积累（不设集体股的企业提取此项基金）；

（六）股金分红_______％，用于普通股分红。

第十七条  企业发生年度亏损时，按国家有关规定抵补亏损，在未弥补亏损前，企业不进行分红。

职工集体股所分红利的分配和使用办法，经职工（代表）大会审议后执行。

第十八条  企业按有关规定提取养老、医疗、待业等保险基金，解决职工退休、医疗、工伤、失业、生育等社会保障。

第五章  管理体制

第十九条  企业实行股东与职工大会合一制度，股东（职工）人数超过100人的，由 _______名股东（职工）选举一名代表参加大会，实行代表大会制度。股东（职工）大会是本企业的最高权力机构。

股东（职工）大会拥有下列权力：

（一）制定和修改本企业章程；

（二）确定董事会和监事会的人员组成，选举和罢免董事会和监事会成员，决定其报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会工作报告；

（四）决定企业的经营方针、投资计划和年度经营计划；

（五）批准企业年度财务预结算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定企业增减注册资本、股权的设置和变更事项；

（七）对企业合并、分立、终止和清算等重大事项做出决议。

第二十条  股东（职工）大会每年召开次，由企业法定代表人召集，并于会前十五日内将召开股东（职工）大会有关事项通知全体股东；经三分之一以上股东提议，或由董事会、监事会提议，可临时召开股东（代表）大会。

股东（职工）大会的决议经三分之二以上（含三分之二）的股东同意方可作出。股东（职工）大会表决议案，凡涉及投资、分配、补亏等重大经营决策，实行一股一票方式，凡涉及制定修改章程或选举董事长、董事、监事等事项实行一人一票方式。

第二十一条  企业设董事会（规模小的企业可不设董事会，设执行董事，为企业的法定代表人），董事会是本企业股东（职工）大会的常设机构，股东（职工）大会闭会期间，行使股东（职工）大会职权。董事长是企业的法定代表人。董事会设_______名董事，董事会成员任期_______年。

董事会行使下列职权：

（一）决定召开股东（职工）大会并向大会报告工作；

（二）执行股东（职工）大会决议；

（三）审议企业的经营方针、投资计划和年度经营计划；

（四）审议企业的年度财务预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；

（五）聘任和解聘厂长（经理）；

（六）决定对厂长（经理）、副厂长（经理）的奖惩，以及企业高级管理人员的新酬；

（七）制定企业注册资本变更以及合并、分立、停业整顿、终止和清算等方案；

（八）审议本企业管理机构设置和各项规章制度等方案。

第二十二条  董事会每至少半年召开一次。由企业厂长（经理）或三分之一以上（含三分之一）董事提议，可临时召开董事会议。董事会做出决议须半数以上董事同意。

第二十三条  本企业设置监事会（规模小的企业可只设监事）监事会是本企业的监督机构，直接向股东（职工）大会负责。监事会由名成员组成，任期为 _______年。监事会行使下列职权：

（一）检查本企业财务；

（二）对董事会成员、厂长（经理）执行职责时违反法律、法规或本企业章程的行为，以及损害本企业利益的行为进行监督；

（三）提议召开董事会或股东（职工）大会；

（四）监事会成员列席董事会会议。

第二十四条  本企业的厂长（经理）对董事会负责，由董事会聘任或解聘。厂长（经理）负责企业日常经营管理工作，行使下列职权：

（一）组织实施股东（职工）大会、董事会决议；

（二）提出本企业的经营方针、投资计划及年度生产经营计划方案；

（三）提出本企业管理机构设置方案、决定劳动组织的调整方案；

（四）提出副厂长（经理）级干部人选，并根据董事会决议，任命副厂长（经理）级干部，任免中层管理人员；

（五）提出本企业年度财务预决算方案和利润分配方案及弥补亏损方案；

（六）提出本企业生产经营、科技进步、资产经营、人力资源管理等调整方案，拟定企业规章制度；

（七）决定本企业副厂长（经理）以下的奖励和处分；

（八）遇到特殊情况时，提出召开董事会。

第六章  补亏与清算

第二十五条  企业发生亏损需用自有资金弥补时，先用公积金弥补，不足部分由各种股权按比例弥补。

第二十六条  企业有下列原因之一时，即行终止：

（一）企业无法继续经营时，由股东（职工）三分之二通过，可申请解体，经原审批部门确认；

（二）依法被撤消；

（三）依法宣告破产。

第二十七条  企业终止时，按国家有关规定清算企业财产，企业财产按下列顺序清偿各种债务和费用：

（一）支付清算工作所需费用和民事诉讼费用；

（二）所欠职工工资和养老、待业等保险基金；

（三）所欠缴税款；

（四）所欠银行贷款和其他债务。

不足清偿同一顺序清偿要求的，按比例偿还。

第二十八条  企业财产清算后还有剩余财产，按股份比例进行分配。

（一）按优先股股份面值分配给优先股股东，不足清还其股利时，则按其股份比例分配；

（二）按普通股股东的股份比例进行分配。

属于职工集体股分得的财产，专项用于本企业职工待业及养老救济，生产自救、就业安置和职工培训费用。职工自谋生路不需安置的，经股东（职工）大会决议后，可按份分给职工个人。

第七章  附则

第二十九条  本章程经股东（职工）大会通过后生效，报上级部门备案，向工商局注册登记后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。

第三十条  本章程由本企业董事会负责解释。