《中外合资经营企业合作书（汇编4篇）》

中外合资经营企业合作书（通用4篇）

中外合资经营企业合作书 篇1

目录

序言

第一章合营公司的组成

第二章营业范围与服务内容

第三章投资总额及资本转让

第四章利润分配及亏损负担

第五章合营期限，终止合同及财产清算

第六章合营各方责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章技术和服务的提供

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中国_________公司和_________国_________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资，联合经营_________公司。

第一章_________合营公司的组成

1·1合营各方为：

中国_________公司(以下简称甲方)在中国_________注册登记，其法定地址在中国_________省_________市_________街_________号;法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。_________国_________公司(以下简称乙方)在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地;法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

1·2合营公司的中文名称为：_________外文名称为：_________合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

第二章营业范围与服务内容

2·1营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

2·2服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2·2·1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4项目评价

2·2·5选择土建施工部门

2·2·6土建工程的施工监督

2·2·7培训技术人员，管理人员

2·2·8技术转让

2·2·9董事会批准的其它服务项目

2·3合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。

第三章投资总额及资本转让

3·1合营公司的注册资本为_________元(人民币或双方商定的一种外币)_________其中甲方出资_________元。占注册资本_________%_________乙方出资_________元。占注册资本_________%

3·2甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金_________元，专有技术使用费_________元。共_________元。

乙方：现金_________元，机械设备_________元，专有技术使用费_________元，其他_________元。共_________元。

3·3合营各方在合营公司获得营业执照后_________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：_________。

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理。

3·4·1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额。需经公司他方同意。公司他方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件。不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

第四章利润分配和亏损负担

4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

4·2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

第五章合营期限，终止合同及财产清算

5·1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为_________年，合营期满合营合同自行终止。

5·2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以年为限。

5·3合营公司期限届满或提前解散时。董事会应指定一个清算委员会。清算委员会可包括或由全体董事组成。并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划。妥善进行清算。合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务。履行赔偿义务支付清算费用后。所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配。

第六章合营各方的义务

6·1甲方责任：

6·1·1按照3·3条的规定，按时提供应分摊的资本。

6·1·2协助合营公司在中国注册并取得营业执照。

6·1·3按照合营公司的营业计划。为合营公司提供国内外工程项目。

6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

6·1·6负责办理合营公司委托的其它事宜。

6·2乙方责任

6·2·1按照3·3条的规定提供应分摊的资本。

6·2·2按照11·1条及附件的规定。提供适用及先进的技术。乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证。(详见附件)。

6·2·3按照合同规定。向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

6·2·4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

6·2·5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。

6·2·6办理合营公司委托的其它事宜。

6·3免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

第七章董事会

7·1合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由_________名董事组成。其中甲方_________名;乙方_________名;董事长由甲方委派;设副董事长_________名。由_________方委派。

7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满后，如获继续委派可以连任。

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

7·3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

第八章经营管理机构

8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名由_________方推荐。副总经理_________名。由甲方推荐_________名。乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。

8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章财务会计制度

9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

合营公司在_________银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9·2合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写)。

9·3合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行。总会计师由_________方推荐。副总会计师由_________方推荐。总会计师副总会计师均由董事会任命。

第一章劳动管理

10·1合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜。均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后。即报当地劳动管理部门备案。

10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员。高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章技术和服务的提供

11·1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益。在国际市场上获得较强的竞争能力。技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施。公司还将根据具体情况制订培训计划。使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术。技术和服务的提供方式。具体内容，费用标准等详见附件。

11·2合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议。其期限为_________年。协议期满后。合营公司仍有权使用这些技术。

第十二章纳税

12·1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

12·2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

第十三章保险

13·1合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保。由公司经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章违约责任

14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件。造成合营另一方损失时。受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的。另一方仍有权要求赔偿损失。

14·2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任。应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下：_________。

14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息。从逾期第一个月起;_________。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章不可抗力

15·1合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

15·1·1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

15·1·2受事件影响的一方在该事件发生的情况下。已经采取了所有能够实施的合理措施。

15·1·3受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由。并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

15·2一旦事件影响已克服或处理结束。受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

第十六章争议的解决

16·1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决。当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序。在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

16·2仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

第十七章适用法律

17·1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章合同的变更与解除

18·1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

18·2有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

18·2·1企业发生严重亏损，无力继续经营;

18·2·2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

18·2·4发生不可抗力事件。致使合同的全部义务不能履行;

18·2·5合同约定的解除合同的条件已经出现。

18·3有下列情况之一的合同即告解除。

18·3·1仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

18·3·2双方商定同意解除合同。

18·4在合营合同解除时。双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

第十九章合同生效及其它

19·1按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19·2本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准方能生效。

19·3本合同于_________年_________月_________日由甲，乙双方的授权代表在地签字。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________

代表(签字)：_________代表(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

中外合资经营企业合作书 篇2

目

录

1)总则

2)合营各方

3)成立合资经营公司

4)生产经营目的、范围和规模

5)投资总额和注册资本

6)合营各方责任

7)技术合作

8)场地使用

9)产品销售

10)设备、辅料、包装材料的购置

11)原料药的供应

12)工厂设施的设计准备和建筑

13)董事会

14)管理机构

15)劳动管理

16)工会

17)税收

18)财务会计制度

19)外汇

20)利润分配

21)保险

22)保密

23)期限、解散、清算

24)违约和不可抗力

25)适用法律和争议的解决

26)合同文本与文字

27)合同生效及其它事项

附件：技术转让协议

第一章总则，和根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第2.01条本合同的各方为：

甲方：，(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：

法定代表：姓名：

职务：

国籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

职务：

国籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

职务：

国籍：

第三章成立合资经营公司

第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条1.合营公司名称是：(以下简称合营公司)。

其英文名称：

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现的字样。

2.合营公司的法定地址：

中外合资经营企业合作书 篇3

第一章合营公司的组成

第二章生产经营范围和规模

第三章投资总额，投资比例及资本转让

第四章利润分配和亏损负担

第五章合营期限及终止合同

第六章合营各方的责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章设备、原材料和配件的采购

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

中国.北京.中国技术进口总公司和国市公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.

第一章合营公司的组成

11本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名职务国籍;国公司(以下简称乙方)，在国地登记注册，其法定地址在国地，法定代表：姓名职务国籍(如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列).

12合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称有限公司.

外文名称.

合营公司的法定地址在中华人民共和国省市.

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.

13合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.

第二章生产经营范围和规模

21合营公司的生产经营范围是：

生产产品;(主要根据具体情况写)

22合营公司的生产规模如下：

221合营公司投产后的生产能力为年.

222随着生产的发展，生产规模可增加至.

(注：要根据具体情况写)

223合营企业产品的销售由公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

第三章投资金额，投资比例及资本转让

31合营公司注册资本为(人民币)元(或双方协商的另一种货币).

其中：甲方出资元.占注册资本%

乙方出资元.占注册资本%

合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

32甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金元.厂房元.土地使用费

元.工业产权元.其它元.共元.

乙方：现金元.机械设备元.工业产权元.专有技术使用费元.其它元.共元.

33合营各方在合营公司得到营业执照后天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按条办理.

341注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.

342合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.

第四章利润分配和亏损负担

41合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

42合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.

第五章合营期限及终止合同

51合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为年.合营期满，合营合同自行终止.

52经合营各方同意延长

公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.

每次延长以年为限.

53在合营期满时，中国技术进口总公司将用币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.

第六章合营各方的责任

61合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

611甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;

办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;

按条的规定.提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.

612乙方责任：

按第条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一).

为使合营公司得到产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.

62在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)

第七章董事会

71合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.

董事会由名董事组成，其中甲方名，乙方名.董事长由甲方委派.设副董事长名，由方委派.

72董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.

73董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.

第八章经营管理机构

81合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由方推荐，付总经理名，由甲方推荐名，乙方推荐名，正副总经理任期为年.

82总经理的职责是负责执行董事会

的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.

83正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.

第九章财务会计制度

91合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

92合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)

93合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由方推荐，副总会计师由方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.

第十章劳动管理

101合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.

102甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.

第十一章设备、原材料和配件的采购

111合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.

112在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.

第十二章纳税

121合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.

122合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.

第十三章保险

131合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

第十四章违约责任

141合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.

142合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下(详见附件).

143合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.

上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

第十五章不可抗力

151合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.

1511不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

1512受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.

1513受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.

152在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.

第十六章争议的解决

161发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.

162仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.

第十七章适用法律

171中华人民共和国法律为本合同的适用法律.

r>172本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.

第十八章合同的变更与解除

181经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.

182有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

1821企业发生严重亏损，无力继续经营.

1822另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

1823另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.

1824发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.

1825合同约定的解除合同条件已经出现.

183有下列情况之一的，合同即告解除.

1831双方商定同意解除合同.

184合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.

第十九章合同生效及其它

191按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

192本合同经双方法定代表签字后，须经批准，方能生效.

193本合同于年月日由甲乙双方的授权代表在地签字.

194本合同用中文和文书就，两种文字具有同等效力.

中国技术进口总公司代表国公司代表

签字签字

甲方见证人(签字)乙方见证人(签字)

年月日于地

中外合资经营企业合作书 篇4

(1)总则

(3)出资额转让及资本更改

(4)董事会

(5)经营管理机构

(6)业务

(7)银行分支和附属机构

(8)技术训练

(9)确立银行设施

(10)利润

(11)财务会计与审计

(12)税务

(13)保险

(14)银行职员

(15)审批及注册

(16)合同有效期

(17)终止与清算

(18)不可抗力

(19)保密及其他

(20)调解和仲裁

(21)合同文字

(22)法定通讯地址

(23)附加条款

_____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。

第一章总则

第一条订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

第二条银行名称及地址

银行名称：

中文：_____银行

英文：_____

银行地址：_____

第三条组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速_____和经济特区的建设服务。

第五条适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章资本

第六条资本构成

银行的注册资本为_____元。

银行第一期的实收资本为_____元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之_____，出资_____元，以现金投资。

乙方占百分之_____，出资_____，以现金投资。

丙方占百分之_____，出资_____元，以现金投资。

丁方占百分之_____，出资_____元。以下列方式提供投资：

(1)以现金_____投资;

(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括_____。

(3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上(2)(3)两项合计共为_____元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由_____和_____自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至_____元。

第七条资本提供

订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章出资额转让及资本更改

第九条出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章董事会

第十一条董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条董事会权力

董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1.银行章程的修改。

2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的`任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5.银行政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7.银行拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.银行每年分配给订约四方的红利。

12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_____的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

第十五条常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章经营管理机构

第十六条银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条总经理、副总经理

银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1.代表银行对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9.运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章业务

第十九条业务范围

银行经营下列业务：

1.本、外币放款和本、外币票据贴现;

2.本、外币投资业务;

3.外币和外币票据兑换;

4.股票、证券的买卖和发行;

5.资信调查和咨询服务;

6.信托、保管箱业务;

7.本、外币担保业务;

8.出口贸易结算和押汇;

9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

13.其他经申请批准的业务。

第七章银行分支和附属机构

第二十条分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条现有附属机构

现有_____和_____成为银行在_____的子公司，_____改名为_____。该两子公司分别在_____注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章技术训练

第二十二条技术训练

银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定。

第九章确立银行设施

第二十三条银行设施

为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

第十章利润

第二十四条利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章财务会计与审计

第二十七条财务会计制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条货币单位

银行记帐本位币为_____币，除编制_____币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

第二十九条审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。

第十二章税务

第三十二条税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。

第三十四条减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章保险

第三十五条保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章银行职员

第三十六条银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章审批及注册

第三十七条审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九条合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章终止与清算

第四十条终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

1.银行发生严重亏损无力继续经营。

2.订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

4.银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章不可抗力

第四十二条不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、

暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章保密及其他

第四十三条保密

有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章调解和仲裁

第四十五条董事会内部调整

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章合同文字

第四十七条合同文字

合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。

第四十八条通知书

订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

甲方：_____________

乙方：_____________

丙方：_____________

丁方：_____________

时间：______________________